商務部
商務部令2014年第3号《境外投資管理(lǐ)辦法》
《境外投資管理(lǐ)辦法》已經2014年8月19日商務部第27次部務會(huì)議審議通(tōng)過，現予發布，自2014年10月6日起施行(xíng)。
部長 高(gāo)虎城
2014年9月6日
境外投資管理(lǐ)辦法
第一章總則
第一條為(wèi)了促進和(hé)規範境外投資，提高(gāo)境外投資便利化水(shuǐ)平，根據《國務院關于投資體(tǐ)制(zhì)改革的決定》、《國務院對确需保留的行(xíng)政審批項目設定行(xíng)政許可(kě)的決定》及相關法律規定，制(zhì)定本辦法。
第二條本辦法所稱境外投資，是指在中華人(rén)民共和(hé)國境內(nèi)依法設立的企業（以下簡稱企業）通(tōng)過新設、并購及其他方式在境外擁有(yǒu)非金融企業或取得(de)既有(yǒu)非金融企業所有(yǒu)權、控制(zhì)權、經營管理(lǐ)權及其他權益的行(xíng)為(wèi)。
第三條企業開(kāi)展境外投資，依法自主決策、自負盈虧。
第四條企業境外投資不得(de)有(yǒu)以下情形：
（一）危害中華人(rén)民共和(hé)國國家(jiā)主權、安全和(hé)社會(huì)公共利益，或違反中華人(rén)民共和(hé)國法律法規；
（二）損害中華人(rén)民共和(hé)國與有(yǒu)關國家(jiā)（地區(qū)）關系；
（三）違反中華人(rén)民共和(hé)國締結或者參加的國際條約、協定；
（四）出口中華人(rén)民共和(hé)國禁止出口的産品和(hé)技(jì)術(shù)。
第五條商務部和(hé)各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市及新疆生(shēng)産建設兵團商務主管部門(mén)（以下稱省級商務主管部門(mén)）負責對境外投資實施管理(lǐ)和(hé)監督。
第二章備案和(hé)核準
第六條商務部和(hé)省級商務主管部門(mén)按照企業境外投資的不同情形，分别實行(xíng)備案和(hé)核準管理(lǐ)。
企業境外投資涉及敏感國家(jiā)和(hé)地區(qū)、敏感行(xíng)業的，實行(xíng)核準管理(lǐ)。
企業其他情形的境外投資，實行(xíng)備案管理(lǐ)。
第七條實行(xíng)核準管理(lǐ)的國家(jiā)是指與中華人(rén)民共和(hé)國未建交的國家(jiā)、受聯合國制(zhì)裁的國家(jiā)。必要時(shí)，商務部可(kě)另行(xíng)公布其他實行(xíng)核準管理(lǐ)的國家(jiā)和(hé)地區(qū)的名單。
實行(xíng)核準管理(lǐ)的行(xíng)業是指涉及出口中華人(rén)民共和(hé)國限制(zhì)出口的産品和(hé)技(jì)術(shù)的行(xíng)業、影(yǐng)響一國（地區(qū)）以上(shàng)利益的行(xíng)業。
第八條商務部和(hé)省級商務主管部門(mén)應當依法辦理(lǐ)備案和(hé)核準，提高(gāo)辦事效率，提供優質服務。
商務部和(hé)省級商務主管部門(mén)通(tōng)過"境外投資管理(lǐ)系統"（以下簡稱"管理(lǐ)系統"）對企業境外投資進行(xíng)管理(lǐ)，并向獲得(de)備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書(shū)》（以下簡稱《證書(shū)》，樣式見附件1）。《證書(shū)》由商務部和(hé)省級商務主管部門(mén)分别印制(zhì)并蓋章，實行(xíng)統一編碼管理(lǐ)。
《證書(shū)》是企業境外投資獲得(de)備案或核準的憑證，按照境外投資最終目的地頒發。
第九條對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門(mén)備案。
中央企業和(hé)地方企業通(tōng)過"管理(lǐ)系統"按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章後，連同企業營業執照複印件分别報商務部或省級商務主管部門(mén)備案。
《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中聲明(míng)其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務部或省級商務主管部門(mén)應當自收到《備案表》之日起3個(gè)工作(zuò)日內(nèi)予以備案并頒發《證書(shū)》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商務部或省級商務主管部門(mén)不予備案。
第十條對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請(qǐng)，地方企業通(tōng)過所在地省級商務主管部門(mén)向商務部提出申請(qǐng)。
企業申請(qǐng)境外投資核準需提交以下材料：
（一）申請(qǐng)書(shū)，主要包括投資主體(tǐ)情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營範圍、經營期限、投資資金來(lái)源、投資具體(tǐ)內(nèi)容等；
（二）《境外投資申請(qǐng)表》（樣式見附件3），企業應當通(tōng)過"管理(lǐ)系統"按要求填寫打印，并加蓋印章；
（三）境外投資相關合同或協議；
（四）有(yǒu)關部門(mén)對境外投資所涉的屬于中華人(rén)民共和(hé)國限制(zhì)出口的産品或技(jì)術(shù)準予出口的材料；
（五）企業營業執照複印件。
第十一條核準境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）意見。涉及中央企業的，由商務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商務主管部門(mén)征求意見。征求意見時(shí)，商務部和(hé)省級商務主管部門(mén)應當提供投資事項基本情況等相關信息。駐外使（領）館（經商處室）應當自接到征求意見要求之日起7個(gè)工作(zuò)日內(nèi)回複。
第十二條商務部應當在受理(lǐ)中央企業核準申請(qǐng)後20個(gè)工作(zuò)日內(nèi)（包含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時(shí)間(jiān)）作(zuò)出是否予以核準的決定。申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個(gè)工作(zuò)日內(nèi)一次告知申請(qǐng)企業需要補正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請(qǐng)材料之日起即為(wèi)受理(lǐ)。中央企業按照商務部的要求提交全部補正申請(qǐng)材料的，商務部應當受理(lǐ)該申請(qǐng)。
省級商務主管部門(mén)應當在受理(lǐ)地方企業核準申請(qǐng)後對申請(qǐng)是否涉及本辦法第四條所列情形進行(xíng)初步審查，并在15個(gè)工作(zuò)日內(nèi)（包含征求駐外使（領）館（經商處室）意見的時(shí)間(jiān)）将初步審查意見和(hé)全部申請(qǐng)材料報送商務部。申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門(mén)應當在3個(gè)工作(zuò)日內(nèi)一次告知申請(qǐng)企業需要補正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請(qǐng)材料之日起即為(wèi)受理(lǐ)。地方企業按照省級商務主管部門(mén)的要求提交全部補正申請(qǐng)材料的，省級商務主管部門(mén)應當受理(lǐ)該申請(qǐng)。商務部收到省級商務主管部門(mén)的初步審查意見後，應當在15個(gè)工作(zuò)日內(nèi)做(zuò)出是否予以核準的決定。
第十三條對予以核準的境外投資，商務部出具書(shū)面核準決定并頒發《證書(shū)》；因存在本辦法第四條所列情形而不予核準的，應當書(shū)面通(tōng)知申請(qǐng)企業并說明(míng)理(lǐ)由，告知其享有(yǒu)依法申請(qǐng)行(xíng)政複議或者提起行(xíng)政訴訟的權利。企業提供虛假材料申請(qǐng)核準的，商務部不予核準。
第十四條兩個(gè)以上(shàng)企業共同開(kāi)展境外投資的，應當由相對大(dà)股東在征求其他投資方書(shū)面同意後辦理(lǐ)備案或申請(qǐng)核準。如果各方持股比例相等，應當協商後由一方辦理(lǐ)備案或申請(qǐng)核準。如投資方不屬同一行(xíng)政區(qū)域，負責辦理(lǐ)備案或核準的商務部或省級商務主管部門(mén)應當将備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門(mén)。
第十五條企業境外投資經備案或核準後，原《證書(shū)》載明(míng)的境外投資事項發生(shēng)變更的，企業應當按照本章程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門(mén)辦理(lǐ)變更手續。
第十六條自領取《證書(shū)》之日起2年內(nèi)，企業未在境外開(kāi)展投資的，《證書(shū)》自動失效。如需再開(kāi)展境外投資，應當按照本章程序重新辦理(lǐ)備案或申請(qǐng)核準。
第十七條企業終止已備案或核準的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理(lǐ)注銷等手續後，向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門(mén)報告。原備案或核準的商務部或省級商務主管部門(mén)根據報告出具注銷确認函。
終止是指原經備案或核準的境外企業不再存續或企業不再擁有(yǒu)原經備案或核準的境外企業的股權等任何權益。
第十八條《證書(shū)》不得(de)僞造、塗改、出租、出借或以任何其他形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書(shū)》應當交回原備案或核準的商務部或省級商務主管部門(mén)。
第三章規範和(hé)服務
第十九條企業應當客觀評估自身條件、能力，深入研究投資目的地投資環境，積極穩妥開(kāi)展境外投資，注意防範風險。境內(nèi)外法律法規和(hé)規章對資格資質有(yǒu)要求的，企業應當取得(de)相關證明(míng)文件。
第二十條企業應當要求其投資的境外企業遵守投資目的地法律法規、尊重當地風俗習慣，履行(xíng)社會(huì)責任，做(zuò)好環境、勞工保護、企業文化建設等工作(zuò)，促進與當地的融合。
第二十一條企業對其投資的境外企業的冠名應當符合境內(nèi)外法律法規和(hé)政策規定。未按國家(jiā)有(yǒu)關規定獲得(de)批準的企業，其境外企業名稱不得(de)使用"中國"、"中華"等字樣。
第二十二條企業應當落實人(rén)員和(hé)财産安全防範措施，建立突發事件預警機制(zhì)和(hé)應急預案。在境外發生(shēng)突發事件時(shí)，企業應當在駐外使（領）館和(hé)國內(nèi)有(yǒu)關主管部門(mén)的指導下，及時(shí)、妥善處理(lǐ)。
企業應當做(zuò)好外派人(rén)員的選審、行(xíng)前安全、紀律教育和(hé)應急培訓工作(zuò)，加強對外派人(rén)員的管理(lǐ)，依法辦理(lǐ)當地合法居留和(hé)工作(zuò)許可(kě)。
第二十三條企業應當要求其投資的境外企業中方負責人(rén)當面或以信函、傳真、電(diàn)子郵件等方式及時(shí)向駐外使（領）館（經商處室）報到登記。
第二十四條企業應當向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門(mén)報告境外投資業務情況、統計(jì)資料，以及與境外投資相關的困難、問題，并确保報送情況和(hé)數(shù)據真實準确。
第二十五條企業投資的境外企業開(kāi)展境外再投資，在完成境外法律手續後，企業應當向商務主管部門(mén)報告。涉及中央企業的，中央企業通(tōng)過"管理(lǐ)系統"填報相關信息，打印《境外中資企業再投資報告表》（以下簡稱《再投資報告表》，樣式見附件4）并加蓋印章後報商務部；涉及地方企業的，地方企業通(tōng)過"管理(lǐ)系統"填報相關信息，打印《再投資報告表》并加蓋印章後報省級商務主管部門(mén)。
第二十六條商務部負責對省級商務主管部門(mén)的境外投資管理(lǐ)情況進行(xíng)檢查和(hé)指導。省級商務主管部門(mén)應當每半年向商務部報告本行(xíng)政區(qū)域內(nèi)境外投資的情況。
第二十七條商務部會(huì)同有(yǒu)關部門(mén)為(wèi)企業境外投資提供權益保障、投資促進、風險預警等服務。
商務部發布《對外投資合作(zuò)國别（地區(qū)）指南》、國别産業指引等文件，幫助企業了解投資目的地投資環境；加強對企業境外投資的指導和(hé)規範，會(huì)同有(yǒu)關部門(mén)發布環境保護等指引，督促企業在境外合法合規經營；建立對外投資與合作(zuò)信息服務系統，為(wèi)企業開(kāi)展境外投資提供數(shù)據統計(jì)、投資機會(huì)、投資障礙、風險預警等信息。
第四章法律責任
第二十八條企業以提供虛假材料等不正當手段辦理(lǐ)備案并取得(de)《證書(shū)》的，商務部或省級商務主管部門(mén)撤銷該企業境外投資備案，給予警告，并依法公布處罰決定。
第二十九條企業提供虛假材料申請(qǐng)核準的，商務部給予警告，并依法公布處罰決定。該企業在一年內(nèi)不得(de)再次申請(qǐng)該項核準。
企業以欺騙、賄賂等不正當手段獲得(de)境外投資核準的，商務部撤銷該企業境外投資核準，給予警告，并依法公布處罰決定。該企業在三年內(nèi)不得(de)再次申請(qǐng)該項核準；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第三十條企業開(kāi)展境外投資過程中出現本辦法第四條所列情形的，應當承擔相應的法律責任。
第三十一條企業僞造、塗改、出租、出借或以任何其他形式轉讓《證書(shū)》的，商務部或省級商務主管部門(mén)給予警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第三十二條境外投資出現第二十八至三十一條規定的情形以及違反本辦法其他規定的企業，三年內(nèi)不得(de)享受國家(jiā)有(yǒu)關政策支持。
第三十三條商務部和(hé)省級商務主管部門(mén)有(yǒu)關工作(zuò)人(rén)員不依照本辦法規定履行(xíng)職責、濫用職權、索取或者收受他人(rén)财物或者謀取其他利益，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行(xíng)政處分。
第五章附則
第三十四條省級商務主管部門(mén)可(kě)依照本辦法制(zhì)定相應的工作(zuò)細則。
第三十五條本辦法所稱中央企業系指國務院國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)委員會(huì)履行(xíng)出資人(rén)職責的企業及其所屬企業、中央管理(lǐ)的其他單位。
第三十六條事業單位法人(rén)開(kāi)展境外投資、企業在境外設立分支機構參照本辦法執行(xíng)。
第三十七條企業赴香港、澳門(mén)、台灣地區(qū)投資參照本辦法執行(xíng)。
第三十八條本辦法由商務部負責解釋。
第三十九條本辦法自2014年10月6日起施行(xíng)。商務部2009年發布的《境外投資管理(lǐ)辦法》（商務部令2009年第5号）同時(shí)廢止。