《最高(gāo)人(rén)民法院關于審理(lǐ)買賣合同糾紛案件适用法律問題的解釋》已于2012年3月31日由最高(gāo)人(rén)民法院審判委員會(huì)第1545次會(huì)議通(tōng)過，現予公布，自2012年7月1日起施行(xíng)。
二○一二年五月十日
（2012年3月31日最高(gāo)人(rén)民法院審判委員會(huì)第1545次會(huì)議通(tōng)過 法釋〔2012〕8号）
為(wèi)正确審理(lǐ)買賣合同糾紛案件，根據《中華人(rén)民共和(hé)國民法通(tōng)則》、《中華人(rén)民共和(hé)國合同法》、《中華人(rén)民共和(hé)國物權法》、《中華人(rén)民共和(hé)國民事訴訟法》等法律的規定，結合審判實踐，制(zhì)定本解釋。
一、買賣合同的成立及效力
第一條 當事人(rén)之間(jiān)沒有(yǒu)書(shū)面合同，一方以送貨單、收貨單、結算(suàn)單、發票(piào)等主張存在買賣合同關系的，人(rén)民法院應當結合當事人(rén)之間(jiān)的交易方式、交易習慣以及其他相關證據，對買賣合同是否成立作(zuò)出認定。
對賬确認函、債權确認書(shū)等函件、憑證沒有(yǒu)記載債權人(rén)名稱，買賣合同當事人(rén)一方以此證明(míng)存在買賣合同關系的，人(rén)民法院應予支持，但(dàn)有(yǒu)相反證據足以推翻的除外。
第二條 當事人(rén)簽訂認購書(shū)、訂購書(shū)、預訂書(shū)、意向書(shū)、備忘錄等預約合同，約定在将來(lái)一定期限內(nèi)訂立買賣合同，一方不履行(xíng)訂立買賣合同的義務，對方請(qǐng)求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償的，人(rén)民法院應予支持。
第三條 當事人(rén)一方以出賣人(rén)在締約時(shí)對标的物沒有(yǒu)所有(yǒu)權或者處分權為(wèi)由主張合同無效的，人(rén)民法院不予支持。
出賣人(rén)因未取得(de)所有(yǒu)權或者處分權緻使标的物所有(yǒu)權不能轉移，買受人(rén)要求出賣人(rén)承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償的，人(rén)民法院應予支持。
第四條 人(rén)民法院在按照合同法的規定認定電(diàn)子交易合同的成立及效力的同時(shí)，還(hái)應當适用電(diàn)子簽名法的相關規定。
二、标的物交付和(hé)所有(yǒu)權轉移
第五條 标的物為(wèi)無需以有(yǒu)形載體(tǐ)交付的電(diàn)子信息産品，當事人(rén)對交付方式約定不明(míng)确，且依照合同法第六十一條的規定仍不能确定的，買受人(rén)收到約定的電(diàn)子信息産品或者權利憑證即為(wèi)交付。
第六條 根據合同法第一百六十二條的規定，買受人(rén)拒絕接收多(duō)交部分标的物的，可(kě)以代為(wèi)保管多(duō)交部分标的物。買受人(rén)主張出賣人(rén)負擔代為(wèi)保管期間(jiān)的合理(lǐ)費用的，人(rén)民法院應予支持。
買受人(rén)主張出賣人(rén)承擔代為(wèi)保管期間(jiān)非因買受人(rén)故意或者重大(dà)過失造成的損失的，人(rén)民法院應予支持。
第七條 合同法第一百三十六條規定的“提取标的物單證以外的有(yǒu)關單證和(hé)資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通(tōng)發票(piào)、增值稅專用發票(piào)、産品合格證、質量保證書(shū)、質量鑒定書(shū)、品質檢驗證書(shū)、産品進出口檢疫書(shū)、原産地證明(míng)書(shū)、使用說明(míng)書(shū)、裝箱單等。
第八條 出賣人(rén)僅以增值稅專用發票(piào)及稅款抵扣資料證明(míng)其已履行(xíng)交付标的物義務，買受人(rén)不認可(kě)的，出賣人(rén)應當提供其他證據證明(míng)交付标的物的事實。
合同約定或者當事人(rén)之間(jiān)習慣以普通(tōng)發票(piào)作(zuò)為(wèi)付款憑證，買受人(rén)以普通(tōng)發票(piào)證明(míng)已經履行(xíng)付款義務的，人(rén)民法院應予支持，但(dàn)有(yǒu)相反證據足以推翻的除外。
第九條 出賣人(rén)就同一普通(tōng)動産訂立多(duō)重買賣合同，在買賣合同均有(yǒu)效的情況下，買受人(rén)均要求實際履行(xíng)合同的，應當按照以下情形分别處理(lǐ)：
（一）先行(xíng)受領交付的買受人(rén)請(qǐng)求确認所有(yǒu)權已經轉移的，人(rén)民法院應予支持；
（二）均未受領交付，先行(xíng)支付價款的買受人(rén)請(qǐng)求出賣人(rén)履行(xíng)交付标的物等合同義務的，人(rén)民法院應予支持；
（三）均未受領交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人(rén)請(qǐng)求出賣人(rén)履行(xíng)交付标的物等合同義務的，人(rén)民法院應予支持。
第十條 出賣人(rén)就同一船(chuán)舶、航空(kōng)器(qì)、機動車(chē)等特殊動産訂立多(duō)重買賣合同，在買賣合同均有(yǒu)效的情況下，買受人(rén)均要求實際履行(xíng)合同的，應當按照以下情形分别處理(lǐ)：
（一）先行(xíng)受領交付的買受人(rén)請(qǐng)求出賣人(rén)履行(xíng)辦理(lǐ)所有(yǒu)權轉移登記手續等合同義務的，人(rén)民法院應予支持；
（二）均未受領交付，先行(xíng)辦理(lǐ)所有(yǒu)權轉移登記手續的買受人(rén)請(qǐng)求出賣人(rén)履行(xíng)交付标的物等合同義務的，人(rén)民法院應予支持；
（三）均未受領交付，也未辦理(lǐ)所有(yǒu)權轉移登記手續，依法成立在先合同的買受人(rén)請(qǐng)求出賣人(rén)履行(xíng)交付标的物和(hé)辦理(lǐ)所有(yǒu)權轉移登記手續等合同義務的，人(rén)民法院應予支持；
（四）出賣人(rén)将标的物交付給買受人(rén)之一，又為(wèi)其他買受人(rén)辦理(lǐ)所有(yǒu)權轉移登記，已受領交付的買受人(rén)請(qǐng)求将标的物所有(yǒu)權登記在自己名下的，人(rén)民法院應予支持。
三、标的物風險負擔
第十一條 合同法第一百四十一條第二款第（一）項規定的“标的物需要運輸的”，是指标的物由出賣人(rén)負責辦理(lǐ)托運，承運人(rén)系獨立于買賣合同當事人(rén)之外的運輸業者的情形。标的物毀損、滅失的風險負擔，按照合同法第一百四十五條的規定處理(lǐ)。
第十二條 出賣人(rén)根據合同約定将标的物運送至買受人(rén)指定地點并交付給承運人(rén)後，标的物毀損、滅失的風險由買受人(rén)負擔，但(dàn)當事人(rén)另有(yǒu)約定的除外。
第十三條 出賣人(rén)出賣交由承運人(rén)運輸的在途标的物，在合同成立時(shí)知道(dào)或者應當知道(dào)标的物已經毀損、滅失卻未告知買受人(rén)，買受人(rén)主張出賣人(rén)負擔标的物毀損、滅失的風險的，人(rén)民法院應予支持。
第十四條 當事人(rén)對風險負擔沒有(yǒu)約定，标的物為(wèi)種類物，出賣人(rén)未以裝運單據、加蓋标記、通(tōng)知買受人(rén)等可(kě)識别的方式清楚地将标的物特定于買賣合同，買受人(rén)主張不負擔标的物毀損、滅失的風險的，人(rén)民法院應予支持。
四、标的物檢驗
第十五條 當事人(rén)對标的物的檢驗期間(jiān)未作(zuò)約定，買受人(rén)簽收的送貨單、确認單等載明(míng)标的物數(shù)量、型号、規格的，人(rén)民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人(rén)已對數(shù)量和(hé)外觀瑕疵進行(xíng)了檢驗，但(dàn)有(yǒu)相反證據足以推翻的除外。
第十六條 出賣人(rén)依照買受人(rén)的指示向第三人(rén)交付标的物，出賣人(rén)和(hé)買受人(rén)之間(jiān)約定的檢驗标準與買受人(rén)和(hé)第三人(rén)之間(jiān)約定的檢驗标準不一緻的，人(rén)民法院應當根據合同法第六十四條的規定，以出賣人(rén)和(hé)買受人(rén)之間(jiān)約定的檢驗标準為(wèi)标的物的檢驗标準。
第十七條 人(rén)民法院具體(tǐ)認定合同法第一百五十八條第二款規定的“合理(lǐ)期間(jiān)”時(shí)，應當綜合當事人(rén)之間(jiān)的交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、标的物的種類、數(shù)量、性質、安裝和(hé)使用情況、瑕疵的性質、買受人(rén)應盡的合理(lǐ)注意義務、檢驗方法和(hé)難易程度、買受人(rén)或者檢驗人(rén)所處的具體(tǐ)環境、自身技(jì)能以及其他合理(lǐ)因素，依據誠實信用原則進行(xíng)判斷。
合同法第一百五十八條第二款規定的“兩年”是最長的合理(lǐ)期間(jiān)。該期間(jiān)為(wèi)不變期間(jiān)，不适用訴訟時(shí)效中止、中斷或者延長的規定。
第十八條 約定的檢驗期間(jiān)過短(duǎn)，依照标的物的性質和(hé)交易習慣，買受人(rén)在檢驗期間(jiān)內(nèi)難以完成全面檢驗的，人(rén)民法院應當認定該期間(jiān)為(wèi)買受人(rén)對外觀瑕疵提出異議的期間(jiān)，并根據本解釋第十七條第一款的規定确定買受人(rén)對隐蔽瑕疵提出異議的合理(lǐ)期間(jiān)。
約定的檢驗期間(jiān)或者質量保證期間(jiān)短(duǎn)于法律、行(xíng)政法規規定的檢驗期間(jiān)或者質量保證期間(jiān)的，人(rén)民法院應當以法律、行(xíng)政法規規定的檢驗期間(jiān)或者質量保證期間(jiān)為(wèi)準。
第十九條 買受人(rén)在合理(lǐ)期間(jiān)內(nèi)提出異議，出賣人(rén)以買受人(rén)已經支付價款、确認欠款數(shù)額、使用标的物等為(wèi)由，主張買受人(rén)放棄異議的，人(rén)民法院不予支持，但(dàn)當事人(rén)另有(yǒu)約定的除外。
第二十條 合同法第一百五十八條規定的檢驗期間(jiān)、合理(lǐ)期間(jiān)、兩年期間(jiān)經過後，買受人(rén)主張标的物的數(shù)量或者質量不符合約定的，人(rén)民法院不予支持。
出賣人(rén)自願承擔違約責任後，又以上(shàng)述期間(jiān)經過為(wèi)由翻悔的，人(rén)民法院不予支持。
五、違約責任
第二十一條 買受人(rén)依約保留部分價款作(zuò)為(wèi)質量保證金，出賣人(rén)在質量保證期間(jiān)未及時(shí)解決質量問題而影(yǐng)響标的物的價值或者使用效果，出賣人(rén)主張支付該部分價款的，人(rén)民法院不予支持。
第二十二條 買受人(rén)在檢驗期間(jiān)、質量保證期間(jiān)、合理(lǐ)期間(jiān)內(nèi)提出質量異議，出賣人(rén)未按要求予以修理(lǐ)或者因情況緊急，買受人(rén)自行(xíng)或者通(tōng)過第三人(rén)修理(lǐ)标的物後，主張出賣人(rén)負擔因此發生(shēng)的合理(lǐ)費用的，人(rén)民法院應予支持。
第二十三條 标的物質量不符合約定，買受人(rén)依照合同法第一百一十一條的規定要求減少(shǎo)價款的，人(rén)民法院應予支持。當事人(rén)主張以符合約定的标的物和(hé)實際交付的标的物按交付時(shí)的市場(chǎng)價值計(jì)算(suàn)差價的，人(rén)民法院應予支持。
價款已經支付，買受人(rén)主張返還(hái)減價後多(duō)出部分價款的，人(rén)民法院應予支持。
第二十四條 買賣合同對付款期限作(zuò)出的變更，不影(yǐng)響當事人(rén)關于逾期付款違約金的約定，但(dàn)該違約金的起算(suàn)點應當随之變更。
買賣合同約定逾期付款違約金，買受人(rén)以出賣人(rén)接受價款時(shí)未主張逾期付款違約金為(wèi)由拒絕支付該違約金的，人(rén)民法院不予支持。
買賣合同約定逾期付款違約金，但(dàn)對賬單、還(hái)款協議等未涉及逾期付款責任，出賣人(rén)根據對賬單、還(hái)款協議等主張欠款時(shí)請(qǐng)求買受人(rén)依約支付逾期付款違約金的，人(rén)民法院應予支持，但(dàn)對賬單、還(hái)款協議等明(míng)确載有(yǒu)本金及逾期付款利息數(shù)額或者已經變更買賣合同中關于本金、利息等約定內(nèi)容的除外。
買賣合同沒有(yǒu)約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算(suàn)方法，出賣人(rén)以買受人(rén)違約為(wèi)由主張賠償逾期付款損失的，人(rén)民法院可(kě)以中國人(rén)民銀行(xíng)同期同類人(rén)民币貸款基準利率為(wèi)基礎，參照逾期罰息利率标準計(jì)算(suàn)。
第二十五條 出賣人(rén)沒有(yǒu)履行(xíng)或者不當履行(xíng)從給付義務，緻使買受人(rén)不能實現合同目的，買受人(rén)主張解除合同的，人(rén)民法院應當根據合同法第九十四條第（四）項的規定，予以支持。
第二十六條 買賣合同因違約而解除後，守約方主張繼續适用違約金條款的，人(rén)民法院應予支持；但(dàn)約定的違約金過分高(gāo)于造成的損失的，人(rén)民法院可(kě)以參照合同法第一百一十四條第二款的規定處理(lǐ)。
第二十七條 買賣合同當事人(rén)一方以對方違約為(wèi)由主張支付違約金，對方以合同不成立、合同未生(shēng)效、合同無效或者不構成違約等為(wèi)由進行(xíng)免責抗辯而未主張調整過高(gāo)的違約金的，人(rén)民法院應當就法院若不支持免責抗辯，當事人(rén)是否需要主張調整違約金進行(xíng)釋明(míng)。
一審法院認為(wèi)免責抗辯成立且未予釋明(míng)，二審法院認為(wèi)應當判決支付違約金的，可(kě)以直接釋明(míng)并改判。
第二十八條 買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請(qǐng)求賠償超過定金部分的損失的，人(rén)民法院可(kě)以并處，但(dàn)定金和(hé)損失賠償的數(shù)額總和(hé)不應高(gāo)于因違約造成的損失。
第二十九條 買賣合同當事人(rén)一方違約造成對方損失，對方主張賠償可(kě)得(de)利益損失的，人(rén)民法院應當根據當事人(rén)的主張，依據合同法第一百一十三條、第一百一十九條、本解釋第三十條、第三十一條等規定進行(xíng)認定。
第三十條 買賣合同當事人(rén)一方違約造成對方損失，對方對損失的發生(shēng)也有(yǒu)過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人(rén)民法院應予支持。
第三十一條 買賣合同當事人(rén)一方因對方違約而獲有(yǒu)利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人(rén)民法院應予支持。
第三十二條 合同約定減輕或者免除出賣人(rén)對标的物的瑕疵擔保責任，但(dàn)出賣人(rén)故意或者因重大(dà)過失不告知買受人(rén)标的物的瑕疵，出賣人(rén)主張依約減輕或者免除瑕疵擔保責任的，人(rén)民法院不予支持。
第三十三條 買受人(rén)在締約時(shí)知道(dào)或者應當知道(dào)标的物質量存在瑕疵，主張出賣人(rén)承擔瑕疵擔保責任的，人(rén)民法院不予支持，但(dàn)買受人(rén)在締約時(shí)不知道(dào)該瑕疵會(huì)導緻标的物的基本效用顯著降低(dī)的除外。
六、所有(yǒu)權保留
第三十四條 買賣合同當事人(rén)主張合同法第一百三十四條關于标的物所有(yǒu)權保留的規定适用于不動産的，人(rén)民法院不予支持。
第三十五條 當事人(rén)約定所有(yǒu)權保留，在标的物所有(yǒu)權轉移前，買受人(rén)有(yǒu)下列情形之一，對出賣人(rén)造成損害，出賣人(rén)主張取回标的物的，人(rén)民法院應予支持：
（一）未按約定支付價款的；
（二）未按約定完成特定條件的；
（三）将标的物出賣、出質或者作(zuò)出其他不當處分的。
取回的标的物價值顯著減少(shǎo)，出賣人(rén)要求買受人(rén)賠償損失的，人(rén)民法院應予支持。
第三十六條 買受人(rén)已經支付标的物總價款的百分之七十五以上(shàng)，出賣人(rén)主張取回标的物的，人(rén)民法院不予支持。
在本解釋第三十五條第一款第（三）項情形下，第三人(rén)依據物權法第一百零六條的規定已經善意取得(de)标的物所有(yǒu)權或者其他物權，出賣人(rén)主張取回标的物的，人(rén)民法院不予支持。
第三十七條 出賣人(rén)取回标的物後，買受人(rén)在雙方約定的或者出賣人(rén)指定的回贖期間(jiān)內(nèi)，消除出賣人(rén)取回标的物的事由，主張回贖标的物的，人(rén)民法院應予支持。
買受人(rén)在回贖期間(jiān)內(nèi)沒有(yǒu)回贖标的物的，出賣人(rén)可(kě)以另行(xíng)出賣标的物。
出賣人(rén)另行(xíng)出賣标的物的，出賣所得(de)價款依次扣除取回和(hé)保管費用、再交易費用、利息、未清償的價金後仍有(yǒu)剩餘的，應返還(hái)原買受人(rén)；如有(yǒu)不足，出賣人(rén)要求原買受人(rén)清償的，人(rén)民法院應予支持，但(dàn)原買受人(rén)有(yǒu)證據證明(míng)出賣人(rén)另行(xíng)出賣的價格明(míng)顯低(dī)于市場(chǎng)價格的除外。
七、特種買賣
第三十八條 合同法第一百六十七條第一款規定的“分期付款”，系指買受人(rén)将應付的總價款在一定期間(jiān)內(nèi)至少(shǎo)分三次向出賣人(rén)支付。
分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規定，損害買受人(rén)利益，買受人(rén)主張該約定無效的，人(rén)民法院應予支持。
第三十九條 分期付款買賣合同約定出賣人(rén)在解除合同時(shí)可(kě)以扣留已受領價金，出賣人(rén)扣留的金額超過标的物使用費以及标的物受損賠償額，買受人(rén)請(qǐng)求返還(hái)超過部分的，人(rén)民法院應予支持。
當事人(rén)對标的物的使用費沒有(yǒu)約定的，人(rén)民法院可(kě)以參照當地同類标的物的租金标準确定。
第四十條 合同約定的樣品質量與文字說明(míng)不一緻且發生(shēng)糾紛時(shí)當事人(rén)不能達成合意，樣品封存後外觀和(hé)內(nèi)在品質沒有(yǒu)發生(shēng)變化的，人(rén)民法院應當以樣品為(wèi)準；外觀和(hé)內(nèi)在品質發生(shēng)變化，或者當事人(rén)對是否發生(shēng)變化有(yǒu)争議而又無法查明(míng)的，人(rén)民法院應當以文字說明(míng)為(wèi)準。
第四十一條 試用買賣的買受人(rén)在試用期內(nèi)已經支付一部分價款的，人(rén)民法院應當認定買受人(rén)同意購買，但(dàn)合同另有(yǒu)約定的除外。
在試用期內(nèi)，買受人(rén)對标的物實施了出賣、出租、設定擔保物權等非試用行(xíng)為(wèi)的，人(rén)民法院應當認定買受人(rén)同意購買。
第四十二條 買賣合同存在下列約定內(nèi)容之一的，不屬于試用買賣。買受人(rén)主張屬于試用買賣的，人(rén)民法院不予支持：
（一）約定标的物經過試用或者檢驗符合一定要求時(shí)，買受人(rén)應當購買标的物；
（二）約定第三人(rén)經試驗對标的物認可(kě)時(shí)，買受人(rén)應當購買标的物；
（三）約定買受人(rén)在一定期間(jiān)內(nèi)可(kě)以調換标的物；
（四）約定買受人(rén)在一定期間(jiān)內(nèi)可(kě)以退還(hái)标的物。
第四十三條 試用買賣的當事人(rén)沒有(yǒu)約定使用費或者約定不明(míng)确，出賣人(rén)主張買受人(rén)支付使用費的，人(rén)民法院不予支持。
八、其他問題
第四十四條 出賣人(rén)履行(xíng)交付義務後訴請(qǐng)買受人(rén)支付價款，買受人(rén)以出賣人(rén)違約在先為(wèi)由提出異議的，人(rén)民法院應當按照下列情況分别處理(lǐ)：
（一）買受人(rén)拒絕支付違約金、拒絕賠償損失或者主張出賣人(rén)應當采取減少(shǎo)價款等補救措施的，屬于提出抗辯；
（二）買受人(rén)主張出賣人(rén)應支付違約金、賠償損失或者要求解除合同的，應當提起反訴。
第四十五條 法律或者行(xíng)政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有(yǒu)規定的，依照其規定；沒有(yǒu)規定的，人(rén)民法院可(kě)以根據合同法第一百二十四條和(hé)第一百七十四條的規定，參照适用買賣合同的有(yǒu)關規定。
權利轉讓或者其他有(yǒu)償合同參照适用買賣合同的有(yǒu)關規定的，人(rén)民法院應當首先引用合同法第一百七十四條的規定，再引用買賣合同的有(yǒu)關規定。
第四十六條 本解釋施行(xíng)前本院發布的有(yǒu)關購銷合同、銷售合同等有(yǒu)償轉移标的物所有(yǒu)權的合同的規定,與本解釋抵觸的，自本解釋施行(xíng)之日起不再适用。
本解釋施行(xíng)後尚未終審的買賣合同糾紛案件，适用本解釋；本解釋施行(xíng)前已經終審，當事人(rén)申請(qǐng)再審或者按照審判監督程序決定再審的，不适用本解釋。