《最高(gāo)人(rén)民法院關于适用〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉若幹問題的規定（四）》已于2016年12月5日由最高(gāo)人(rén)民法院審判委員會(huì)第1702次會(huì)議通(tōng)過，現予公布，自2017年9月1日起施行(xíng)。
最高(gāo)人(rén)民法院
2017年8月25日
法釋〔2017〕16号
最高(gāo)人(rén)民法院關于适用《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》若幹問題的規定（四）
為(wèi)正确适用《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》，結合人(rén)民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和(hé)股東代表訴訟等案件适用法律問題作(zuò)出如下規定。
第一條公司股東、董事、監事等請(qǐng)求确認股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人(rén)民法院應當依法予以受理(lǐ)。
第二條依據公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)決議的原告，應當在起訴時(shí)具有(yǒu)公司股東資格。
第三條原告請(qǐng)求确認股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為(wèi)被告。對決議涉及的其他利害關系人(rén)，可(kě)以依法列為(wèi)第三人(rén)。
一審法庭辯論終結前,其他有(yǒu)原告資格的人(rén)以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加前款規定訴訟的，可(kě)以列為(wèi)共同原告。
第四條股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人(rén)民法院應當予以支持,但(dàn)會(huì)議召集程序或者表決方式僅有(yǒu)輕微瑕疵,且對決議未産生(shēng)實質影(yǐng)響的，人(rén)民法院不予支持。
第五條股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當事人(rén)主張決議不成立的，人(rén)民法院應當予以支持：
（一）公司未召開(kāi)會(huì)議的，但(dàn)依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可(kě)以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)而直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上(shàng)簽名、蓋章的除外；
（二）會(huì)議未對決議事項進行(xíng)表決的；
（三）出席會(huì)議的人(rén)數(shù)或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；
（四）會(huì)議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通(tōng)過比例的；
（五）導緻決議不成立的其他情形。
第六條股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)決議被人(rén)民法院判決确認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人(rén)形成的民事法律關系不受影(yǐng)響。
第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請(qǐng)求查閱或者複制(zhì)公司特定文件材料的，人(rén)民法院應當依法予以受理(lǐ)。
公司有(yǒu)證據證明(míng)前款規定的原告在起訴時(shí)不具有(yǒu)公司股東資格的，人(rén)民法院應當駁回起訴，但(dàn)原告有(yǒu)初步證據證明(míng)在持股期間(jiān)其合法權益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者複制(zhì)其持股期間(jiān)的公司特定文件材料的除外。
第八條有(yǒu)限責任公司有(yǒu)證據證明(míng)股東存在下列情形之一的，人(rén)民法院應當認定股東有(yǒu)公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：
（一）股東自營或者為(wèi)他人(rén)經營與公司主營業務有(yǒu)實質性競争關系業務的，但(dàn)公司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外；
（二）股東為(wèi)了向他人(rén)通(tōng)報有(yǒu)關信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可(kě)能損害公司合法利益的；
（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通(tōng)過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人(rén)通(tōng)報有(yǒu)關信息損害公司合法利益的；
（四）股東有(yǒu)不正當目的的其他情形。
第九條公司章程、股東之間(jiān)的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複制(zhì)公司文件材料的權利，公司以此為(wèi)由拒絕股東查閱或者複制(zhì)的，人(rén)民法院不予支持。
第十條人(rén)民法院審理(lǐ)股東請(qǐng)求查閱或者複制(zhì)公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應當在判決中明(míng)确查閱或者複制(zhì)公司特定文件材料的時(shí)間(jiān)、地點和(hé)特定文件材料的名錄。
股東依據人(rén)民法院生(shēng)效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可(kě)以由會(huì)計(jì)師(shī)、律師(shī)等依法或者依據執業行(xíng)為(wèi)規範負有(yǒu)保密義務的中介機構執業人(rén)員輔助進行(xíng)。
第十一條股東行(xíng)使知情權後洩露公司商業秘密導緻公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求該股東賠償相關損失的，人(rén)民法院應當予以支持。
根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師(shī)、律師(shī)等洩露公司商業秘密導緻公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求其賠償相關損失的，人(rén)民法院應當予以支持。
第十二條公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員等未依法履行(xíng)職責，導緻公司未依法制(zhì)作(zuò)或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負有(yǒu)相應責任的公司董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員承擔民事賠償責任的，人(rén)民法院應當予以支持。
第十三條股東請(qǐng)求公司分配利潤案件，應當列公司為(wèi)被告。
一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤并申請(qǐng)參加訴訟的，應當列為(wèi)共同原告。
第十四條股東提交載明(míng)具體(tǐ)分配方案的股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)的有(yǒu)效決議，請(qǐng)求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行(xíng)決議的抗辯理(lǐ)由不成立的，人(rén)民法院應當判決公司按照決議載明(míng)的具體(tǐ)分配方案向股東分配利潤。
第十五條股東未提交載明(míng)具體(tǐ)分配方案的股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤的，人(rén)民法院應當駁回其訴訟請(qǐng)求，但(dàn)違反法律規定濫用股東權利導緻公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。
第十六條有(yǒu)限責任公司的自然人(rén)股東因繼承發生(shēng)變化時(shí)，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行(xíng)使優先購買權的，人(rén)民法院不予支持，但(dàn)公司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外。
第十七條有(yǒu)限責任公司的股東向股東以外的人(rén)轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書(shū)面或者其他能夠确認收悉的合理(lǐ)方式通(tōng)知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上(shàng)不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人(rén)民法院應當認定視(shì)為(wèi)同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書(shū)面或者其他能夠确認收悉的合理(lǐ)方式通(tōng)知轉讓股權的同等條件的，人(rén)民法院應當予以支持。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人(rén)民法院應當予以支持，但(dàn)轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。
第十八條人(rén)民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時(shí)，應當考慮轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。
第十九條有(yǒu)限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通(tōng)知後，在公司章程規定的行(xíng)使期間(jiān)內(nèi)提出購買請(qǐng)求。公司章程沒有(yǒu)規定行(xíng)使期間(jiān)或者規定不明(míng)确的，以通(tōng)知确定的期間(jiān)為(wèi)準，通(tōng)知确定的期間(jiān)短(duǎn)于三十日或者未明(míng)确行(xíng)使期間(jiān)的，行(xíng)使期間(jiān)為(wèi)三十日。
第二十條有(yǒu)限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買後又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人(rén)民法院不予支持，但(dàn)公司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理(lǐ)的，人(rén)民法院應當予以支持。
第二十一條有(yǒu)限責任公司的股東向股東以外的人(rén)轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通(tōng)等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人(rén)民法院應當予以支持，但(dàn)其他股東自知道(dào)或者應當知道(dào)行(xíng)使優先購買權的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有(yǒu)主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。
前款規定的其他股東僅提出确認股權轉讓合同及股權變動效力等請(qǐng)求，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉讓股權的，人(rén)民法院不予支持，但(dàn)其他股東非因自身原因導緻無法行(xíng)使優先購買權,請(qǐng)求損害賠償的除外。
股東以外的股權受讓人(rén)，因股東行(xíng)使優先購買權而不能實現合同目的的，可(kě)以依法請(qǐng)求轉讓股東承擔相應民事責任。
第二十二條通(tōng)過拍賣向股東以外的人(rén)轉讓有(yǒu)限責任公司股權的，适用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通(tōng)知”“通(tōng)知”“同等條件”時(shí)，根據相關法律、司法解釋确定。
在依法設立的産權交易場(chǎng)所轉讓有(yǒu)限責任公司國有(yǒu)股權的，适用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通(tōng)知”“通(tōng)知”“同等條件”時(shí)，可(kě)以參照産權交易場(chǎng)所的交易規則。
第二十三條監事會(huì)或者不設監事會(huì)的有(yǒu)限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員提起訴訟的，應當列公司為(wèi)原告，依法由監事會(huì)主席或者不設監事會(huì)的有(yǒu)限責任公司的監事代表公司進行(xíng)訴訟。
董事會(huì)或者不設董事會(huì)的有(yǒu)限責任公司的執行(xíng)董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人(rén)提起訴訟的，應當列公司為(wèi)原告，依法由董事長或者執行(xíng)董事代表公司進行(xíng)訴訟。
第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員或者他人(rén)提起訴訟的，應當列公司為(wèi)第三人(rén)參加訴訟。
一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的，應當列為(wèi)共同原告。
第二十五條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔民事責任的，人(rén)民法院不予支持。
第二十六條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請(qǐng)求部分或者全部得(de)到人(rén)民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理(lǐ)費用。
第二十七條本規定自2017年9月1日起施行(xíng)。
本規定施行(xíng)後尚未終審的案件，适用本規定；本規定施行(xíng)前已經終審的案件，或者适用審判監督程序再審的案件，不适用本規定。
最高(gāo)人(rén)民法院辦公廳秘書(shū)一處2017年8月25日印發