新華網北京10月27日電(diàn) 中華人(rén)民共和(hé)國公司法(1993年12月29日第八屆全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)第五次會(huì)議通(tōng)過，根據1999年12月25日第九屆全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)第十三次會(huì)議《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的決定》第一次修正，根據2004年8月28日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)第十一次會(huì)議《關于修改〈中華人(rén)民共和(hé)國公司法〉的決定》第二次修正，2005年10月27日第十屆全國人(rén)民代表大(dà)會(huì)常務委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂)
目 錄
第一章 總 則
第二章 有(yǒu)限責任公司的設立和(hé)組織機構
第一節 設 立
第二節 組織機構
第三節 一人(rén)有(yǒu)限責任公司的特别規定
第四節 國有(yǒu)獨資公司的特别規定
第三章 有(yǒu)限責任公司的股權轉讓
第四章 股份有(yǒu)限公司的設立和(hé)組織機構
第一節 設 立
第二節 股東大(dà)會(huì)
第三節 董事會(huì)、經理(lǐ)
第四節 監事會(huì)
第五節 上(shàng)市公司組織機構的特别規定
第五章 股份有(yǒu)限公司的股份發行(xíng)和(hé)轉讓
第一節 股份發行(xíng)
第二節 股份轉讓
第六章 公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的資格和(hé)義務
第七章 公司債券
第八章 公司财務、會(huì)計(jì)
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第十章 公司解散和(hé)清算(suàn)
第十一章 外國公司的分支機構
第十二章 法律責任
第十三章 附 則
第一章 總 則
第一條 為(wèi)了規範公司的組織和(hé)行(xíng)為(wèi)，保護公司、股東和(hé)債權人(rén)的合法權益，維護社會(huì)經濟秩序，促進社會(huì)主義市場(chǎng)經濟的發展，制(zhì)定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設立的有(yǒu)限責任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司。
第三條 公司是企業法人(rén)，有(yǒu)獨立的法人(rén)财産，享有(yǒu)法人(rén)财産權。公司以其全部财産對公司的債務承擔責任。
有(yǒu)限責任公司的股東以其認繳的出資額為(wèi)限對公司承擔責任；股份有(yǒu)限公司的股東以其認購的股份為(wèi)限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有(yǒu)資産收益、參與重大(dà)決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。
第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行(xíng)政法規，遵守社會(huì)公德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé)社會(huì)公衆的監督，承擔社會(huì)責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請(qǐng)設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分别登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得(de)登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司。
法律、行(xíng)政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。
公衆可(kě)以向公司登記機關申請(qǐng)查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為(wèi)公司成立日期。
公司營業執照應當載明(míng)公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營範圍、法定代表人(rén)姓名等事項。
公司營業執照記載的事項發生(shēng)變更的，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條 依照本法設立的有(yǒu)限責任公司，必須在公司名稱中标明(míng)有(yǒu)限責任公司或者有(yǒu)限公司字樣。
依照本法設立的股份有(yǒu)限公司，必須在公司名稱中标明(míng)股份有(yǒu)限公司或者股份公司字樣。
第九條 有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，應當符合本法規定的股份有(yǒu)限公司的條件。股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司，應當符合本法規定的有(yǒu)限責任公司的條件。
有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司的，或者股份有(yǒu)限公司變更為(wèi)有(yǒu)限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為(wèi)住所。
第十一條 設立公司必須依法制(zhì)定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員具有(yǒu)約束力。
第十二條 公司的經營範圍由公司章程規定，并依法登記。公司可(kě)以修改公司章程，改變經營範圍，但(dàn)是應當辦理(lǐ)變更登記。
公司的經營範圍中屬于法律、行(xíng)政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人(rén)依照公司章程的規定，由董事長、執行(xíng)董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人(rén)變更，應當辦理(lǐ)變更登記。
第十四條 公司可(kě)以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請(qǐng)登記，領取營業執照。分公司不具有(yǒu)法人(rén)資格，其民事責任由公司承擔。
公司可(kě)以設立子公司，子公司具有(yǒu)法人(rén)資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可(kě)以向其他企業投資；但(dàn)是，除法律另有(yǒu)規定外，不得(de)成為(wèi)對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人(rén)。
第十六條 公司向其他企業投資或者為(wèi)他人(rén)提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有(yǒu)限額規定的，不得(de)超過規定的限額。
公司為(wèi)公司股東或者實際控制(zhì)人(rén)提供擔保的，必須經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制(zhì)人(rén)支配的股東，不得(de)參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通(tōng)過。
第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂
勞動合同，參加社會(huì)保險，加強勞動保護，實現安全生(shēng)産。
公司應當采用多(duō)種形式，加強公司職工的職業教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工素質。
第十八條 公司職工依照《中華人(rén)民共和(hé)國工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動，維護職工合法權益。公司應當為(wèi)本公司工會(huì)提供必要的活動條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動報酬、工作(zuò)時(shí)間(jiān)、福利、保險和(hé)勞動安全衛生(shēng)等事項依法與公司簽訂集體(tǐ)合同。
公司依照憲法和(hé)有(yǒu)關法律的規定，通(tōng)過職工代表大(dà)會(huì)或者其他形式，實行(xíng)民主管理(lǐ)。
公司研究決定改制(zhì)以及經營方面的重大(dà)問題、制(zhì)定重要的規章制(zhì)度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì)的意見，并通(tōng)過職工代表大(dà)會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見和(hé)建議。
第十九條 在公司中，根據中國共産黨章程的規定，設立中國共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當為(wèi)黨組織的活動提供必要條件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章程，依法行(xíng)使股東權利，不得(de)濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得(de)濫用公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有(yǒu)限責任損害公司債權人(rén)的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人(rén)獨立地位和(hé)股東有(yǒu)限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人(rén)利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員不得(de)利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行(xíng)政法規的無效。
股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行(xíng)政法規或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可(kě)以自決議作(zuò)出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人(rén)民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人(rén)民法院可(kě)以應公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)、董事會(huì)決議已辦理(lǐ)變更登記的，人(rén)民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請(qǐng)撤銷變更登記。
第二章 有(yǒu)限責任公司的設立和(hé)組織機構
第一節 設 立
第二十三條 設立有(yǒu)限責任公司，應當具備下列條件：
(一)股東符合法定人(rén)數(shù)；
(二)股東出資達到法定資本最低(dī)限額；
(三)股東共同制(zhì)定公司章程；
(四)有(yǒu)公司名稱，建立符合有(yǒu)限責任公司要求的組織機構；
(五)有(yǒu)公司住所。
第二十四條 有(yǒu)限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立。
第二十五條 有(yǒu)限責任公司章程應當載明(míng)下列事項：
(一)公司名稱和(hé)住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資方式、出資額和(hé)出資時(shí)間(jiān)；
(六)公司的機構及其産生(shēng)辦法、職權、議事規則；
(七)公司法定代表人(rén)；
(八)股東會(huì)會(huì)議認為(wèi)需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上(shàng)簽名、蓋章。
第二十六條 有(yǒu)限責任公司的注冊資本為(wèi)在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額。公司全體(tǐ)股東的首次出資額不得(de)低(dī)于注冊資本的百分之二十，也不得(de)低(dī)于法定的注冊資本最低(dī)限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可(kě)以在五年內(nèi)繳足。
有(yǒu)限責任公司注冊資本的最低(dī)限額為(wèi)人(rén)民币三萬元。法律、行(xíng)政法規對有(yǒu)限責任公司注冊資本的最低(dī)限額有(yǒu)較高(gāo)規定的，從其規定。
第二十七條 股東可(kě)以用貨币出資，也可(kě)以用實物、知識産權、土地使用權等可(kě)以用貨币估價并可(kě)以依法轉讓的非貨币财産作(zuò)價出資；但(dàn)是，法律、行(xíng)政法規規定不得(de)作(zuò)為(wèi)出資的财産除外。
對作(zuò)為(wèi)出資的非貨币财産應當評估作(zuò)價，核實财産，不得(de)高(gāo)估或者低(dī)估作(zuò)價。法律、行(xíng)政法規對評估作(zuò)價有(yǒu)規定的，從其規定。
全體(tǐ)股東的貨币出資金額不得(de)低(dī)于有(yǒu)限責任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨币出資的，應當将貨币出資足額存入有(yǒu)限責任公司在銀行(xíng)開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資的，應當依法辦理(lǐ)其财産權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還(hái)應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十九條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明(míng)。
第三十條 股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體(tǐ)股東指定的代表或者共同委托的代理(lǐ)人(rén)向公司登記機關報送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗資證明(míng)等文件，申請(qǐng)設立登記。
第三十一條 有(yǒu)限責任公司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低(dī)于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時(shí)的其他股東承擔連帶責任。
第三十二條 有(yǒu)限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明(míng)書(shū)。
出資證明(míng)書(shū)應當載明(míng)下列事項：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和(hé)出資日期；
(五)出資證明(míng)書(shū)的編号和(hé)核發日期。
出資證明(míng)書(shū)由公司蓋章。
第三十三條 有(yǒu)限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明(míng)書(shū)編号。
記載于股東名冊的股東，可(kě)以依股東名冊主張行(xíng)使股東權利。
公司應當将股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生(shēng)變更的，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的，不得(de)對抗第三人(rén)。
第三十四條 股東有(yǒu)權查閱、複制(zhì)公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監事會(huì)會(huì)議決議和(hé)财務會(huì)計(jì)報告。
股東可(kě)以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說明(míng)目的。公司有(yǒu)合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有(yǒu)不正當目的，可(kě)能損害公司合法利益的，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答(dá)複股東并說明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的，股東可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民法院要求公司提供查閱。
第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有(yǒu)權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但(dàn)是，全體(tǐ)股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第三十六條 公司成立後，股東不得(de)抽逃出資。
第二節 組織機構
第三十七條 有(yǒu)限責任公司股東會(huì)由全體(tǐ)股東組成。股東會(huì)是公司的權力機構，依照本法行(xíng)使職權。
第三十八條 股東會(huì)行(xíng)使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和(hé)投資計(jì)劃；
(二)選舉和(hé)更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有(yǒu)關董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準董事會(huì)的報告；
(四)審議批準監事會(huì)或者監事的報告；
(五)審議批準公司的年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少(shǎo)注冊資本作(zuò)出決議；
(八)對發行(xíng)公司債券作(zuò)出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算(suàn)或者變更公司形式作(zuò)出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一緻表示同意的，可(kě)以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作(zuò)出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上(shàng)簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多(duō)的股東召集和(hé)主持，依照本法規定行(xíng)使職權。
第四十條 股東會(huì)會(huì)議分為(wèi)定期會(huì)議和(hé)臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議應當依照公司章程的規定按時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上(shàng)表決權的股東，三分之一以上(shàng)的董事，監事會(huì)或者不設監事會(huì)的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第四十一條 有(yǒu)限責任公司設立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由半數(shù)以上(shàng)董事共同推舉一名董事主持。
有(yǒu)限責任公司不設董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執行(xíng)董事召集和(hé)主持。
董事會(huì)或者執行(xíng)董事不能履行(xíng)或者不履行(xíng)召集股東會(huì)會(huì)議職責的，由監事會(huì)或者不設監事會(huì)的公司的監事召集和(hé)主持；監事會(huì)或者監事不召集和(hé)主持的，代表十分之一以上(shàng)表決權的股東可(kě)以自行(xíng)召集和(hé)主持。
第四十二條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通(tōng)知全體(tǐ)股東；但(dàn)是，公司章程另有(yǒu)規定或者全體(tǐ)股東另有(yǒu)約定的除外。
股東會(huì)應當對所議事項的決定作(zuò)成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
第四十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行(xíng)使表決權；但(dàn)是，公司章程另有(yǒu)規定的除外。
第四十四條 股東會(huì)的議事方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公司章程規定。
股東會(huì)會(huì)議作(zuò)出修改公司章程、增加或者減少(shǎo)注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上(shàng)表決權的股東通(tōng)過。
第四十五條 有(yǒu)限責任公司設董事會(huì)，其成員為(wèi)三人(rén)至十三人(rén)；但(dàn)是，本法第五十一條另有(yǒu)規定的除外。
兩個(gè)以上(shàng)的國有(yǒu)企業或者兩個(gè)以上(shàng)的其他國有(yǒu)投資主體(tǐ)投資設立的有(yǒu)限責任公司，其董事會(huì)成員中應當有(yǒu)公司職工代表；其他有(yǒu)限責任公司董事會(huì)成員中可(kě)以有(yǒu)公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會(huì)、職工大(dà)會(huì)或者其他形式民主選舉産生(shēng)。
董事會(huì)設董事長一人(rén)，可(kě)以設副董事長。董事長、副董事長的産生(shēng)辦法由公司章程規定。
第四十六條 董事任期由公司章程規定，但(dàn)每屆任期不得(de)超過三年。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導緻董事會(huì)成員低(dī)于法定人(rén)數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章程的規定，履行(xíng)董事職務。
第四十七條 董事會(huì)對股東會(huì)負責，行(xíng)使下列職權：
(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報告工作(zuò)；
(二)執行(xíng)股東會(huì)的決議；
(三)決定公司的經營計(jì)劃和(hé)投資方案；
(四)制(zhì)訂公司的年度财務預算(suàn)方案、決算(suàn)方案；
(五)制(zhì)訂公司的利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；
(六)制(zhì)訂公司增加或者減少(shǎo)注冊資本以及發行(xíng)公司債券的方案；
(七)制(zhì)訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機構的設置；
(九)決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)及其報酬事項；
(十)制(zhì)定公司的基本管理(lǐ)制(zhì)度；
(十一)公司章程規定的其他職權。
第四十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和(hé)主持；董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由副董事長召集和(hé)主持；副董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由半數(shù)以上(shàng)董事共同推舉一名董事召集和(hé)主持。
第四十九條 董事會(huì)的議事方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公司章程規定。
董事會(huì)應當對所議事項的決定作(zuò)成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
董事會(huì)決議的表決，實行(xíng)一人(rén)一票(piào)。
第五十條 有(yǒu)限責任公司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對董事會(huì)負責，行(xíng)使下列職權：
(一)主持公司的生(shēng)産經營管理(lǐ)工作(zuò)，組織實施董事會(huì)決議；
(二)組織實施公司年度經營計(jì)劃和(hé)投資方案；
(三)拟訂公司內(nèi)部管理(lǐ)機構設置方案；
(四)拟訂公司的基本管理(lǐ)制(zhì)度；
(五)制(zhì)定公司的具體(tǐ)規章；
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負責管理(lǐ)人(rén)員；
(八)董事會(huì)授予的其他職權。
公司章程對經理(lǐ)職權另有(yǒu)規定的，從其規定。
經理(lǐ)列席董事會(huì)會(huì)議。
第五十一條 股東人(rén)數(shù)較少(shǎo)或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公司，可(kě)以設一名執行(xíng)董事，不設董事會(huì)。執行(xíng)董事可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。
執行(xíng)董事的職權由公司章程規定。
第五十二條 有(yǒu)限責任公司設監事會(huì)，其成員不得(de)少(shǎo)于三人(rén)。股東人(rén)數(shù)較少(shǎo)或者規模較小(xiǎo)的有(yǒu)限責任公司，可(kě)以設一至二名監事，不設監事會(huì)。
監事會(huì)應當包括股東代表和(hé)适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得(de)低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章程規定。監事會(huì)中的職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會(huì)、職工大(dà)會(huì)或者其他形式民主選舉産生(shēng)。
監事會(huì)設主席一人(rén)，由全體(tǐ)監事過半數(shù)選舉産生(shēng)。監事會(huì)主席召集和(hé)主持監事會(huì)會(huì)議；監事會(huì)主席不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由半數(shù)以上(shàng)監事共同推舉一名監事召集和(hé)主持監事會(huì)會(huì)議。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員不得(de)兼任監事。
第五十三條 監事的任期每屆為(wèi)三年。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
監事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監事在任期內(nèi)辭職導緻監事會(huì)成員低(dī)于法定人(rén)數(shù)的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章程的規定，履行(xíng)監事職務。
第五十四條 監事會(huì)、不設監事會(huì)的公司的監事行(xíng)使下列職權：
(一)檢查公司财務；
(二)對董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員執行(xíng)公司職務的行(xíng)為(wèi)進行(xíng)監督，對違反法律、行(xíng)政法規、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員提出罷免的建議；
(三)當董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的行(xíng)為(wèi)損害公司的利益時(shí)，要求董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員予以糾正；
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行(xíng)本法規定的召集和(hé)主持股東會(huì)會(huì)議職責時(shí)召集和(hé)主持股東會(huì)會(huì)議；
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案；
(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員提起訴訟；
(七)公司章程規定的其他職權。
第五十五條 監事可(kě)以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項提出質詢或者建議。
監事會(huì)、不設監事會(huì)的公司的監事發現公司經營情況異常，可(kě)以進行(xíng)調查；必要時(shí)，可(kě)以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師(shī)事務所等協助其工作(zuò)，費用由公司承擔。
第五十六條 監事會(huì)每年度至少(shǎo)召開(kāi)一次會(huì)議，監事可(kě)以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì)會(huì)議。
監事會(huì)的議事方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公司章程規定。
監事會(huì)決議應當經半數(shù)以上(shàng)監事通(tōng)過。
監事會(huì)應當對所議事項的決定作(zuò)成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
第五十七條 監事會(huì)、不設監事會(huì)的公司的監事行(xíng)使職權所必需的費用，由公司承擔。
第三節 一人(rén)有(yǒu)限責任公司的特别規定
第五十八條 一人(rén)有(yǒu)限責任公司的設立和(hé)組織機構，适用本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱一人(rén)有(yǒu)限責任公司，是指隻有(yǒu)一個(gè)自然人(rén)股東或者一個(gè)法人(rén)股東的有(yǒu)限責任公司。
第五十九條 一人(rén)有(yǒu)限責任公司的注冊資本最低(dī)限額為(wèi)人(rén)民币十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。
一個(gè)自然人(rén)隻能投資設立一個(gè)一人(rén)有(yǒu)限責任公司。該一人(rén)有(yǒu)限責任公司不能投資設立新的一人(rén)有(yǒu)限責任公司。
第六十條 一人(rén)有(yǒu)限責任公司應當在公司登記中注明(míng)自然人(rén)獨資或者法人(rén)獨資，并在公司營業執照中載明(míng)。
第六十一條 一人(rén)有(yǒu)限責任公司章程由股東制(zhì)定。
第六十二條 一人(rén)有(yǒu)限責任公司不設股東會(huì)。股東作(zuò)出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名後置備于公司。
第六十三條 一人(rén)有(yǒu)限責任公司應當在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報告，并經會(huì)計(jì)師(shī)事務所審計(jì)。
第六十四條 一人(rén)有(yǒu)限責任公司的股東不能證明(míng)公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節 國有(yǒu)獨資公司的特别規定
第六十五條 國有(yǒu)獨資公司的設立和(hé)組織機構，适用本節規定；本節沒有(yǒu)規定的，适用本章第一節、第二節的規定。
本法所稱國有(yǒu)獨資公司，是指國家(jiā)單獨出資、由國務院或者地方人(rén)民政府授權本級人(rén)民政府國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構履行(xíng)出資人(rén)職責的有(yǒu)限責任公司。
第六十六條 國有(yǒu)獨資公司章程由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構制(zhì)定，或者由董事會(huì)制(zhì)訂報國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構批準。
第六十七條 國有(yǒu)獨資公司不設股東會(huì)，由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構行(xíng)使股東會(huì)職權。國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構可(kě)以授權公司董事會(huì)行(xíng)使股東會(huì)的部分職權，決定公司的重大(dà)事項，但(dàn)公司的合并、分立、解散、增加或者減少(shǎo)注冊資本和(hé)發行(xíng)公司債券，必須由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構決定；其中，重要的國有(yǒu)獨資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破産的，應當由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構審核後，報本級人(rén)民政府批準。
前款所稱重要的國有(yǒu)獨資公司，按照國務院的規定确定。
第六十八條 國有(yǒu)獨資公司設董事會(huì)，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行(xíng)使職權。董事每屆任期不得(de)超過三年。董事會(huì)成員中應當有(yǒu)公司職工代表。
董事會(huì)成員由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構委派；但(dàn)是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大(dà)會(huì)選舉産生(shēng)。
董事會(huì)設董事長一人(rén)，可(kě)以設副董事長。董事長、副董事長由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構從董事會(huì)成員中指定。
第六十九條 國有(yǒu)獨資公司設經理(lǐ)，由董事會(huì)聘任或者解聘。經理(lǐ)依照本法第五十條規定行(xíng)使職權。
經國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構同意，董事會(huì)成員可(kě)以兼任經理(lǐ)。
第七十條 國有(yǒu)獨資公司的董事長、副董事長、董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員，未經國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構同意，不得(de)在其他有(yǒu)限責任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十一條 國有(yǒu)獨資公司監事會(huì)成員不得(de)少(shǎo)于五人(rén)，其中職工代表的比例不得(de)低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章程規定。
監事會(huì)成員由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構委派；但(dàn)是，監事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大(dà)會(huì)選舉産生(shēng)。監事會(huì)主席由國有(yǒu)資産監督管理(lǐ)機構從監事會(huì)成員中指定。
監事會(huì)行(xíng)使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和(hé)國務院規定的其他職權。
第三章 有(yǒu)限責任公司的股權轉讓
第七十二條 有(yǒu)限責任公司的股東之間(jiān)可(kě)以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人(rén)轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通(tōng)知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通(tōng)知之日起滿三十日未答(dá)複的，視(shì)為(wèi)同意轉讓。其他股東半數(shù)以上(shàng)不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視(shì)為(wèi)同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有(yǒu)優先購買權。兩個(gè)以上(shàng)股東主張行(xíng)使優先購買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行(xíng)使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有(yǒu)規定的，從其規定。
第七十三條 人(rén)民法院依照法律規定的強制(zhì)執行(xíng)程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通(tōng)知公司及全體(tǐ)股東，其他股東在同等條件下有(yǒu)優先購買權。其他股東自人(rén)民法院通(tōng)知之日起滿二十日不行(xíng)使優先購買權的，視(shì)為(wèi)放棄優先購買權。
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明(míng)書(shū)，向新股東簽發出資證明(míng)書(shū)，并相應修改公司章程和(hé)股東名冊中有(yǒu)關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì)表決。
第七十五條 有(yǒu)下列情形之一的，對股東會(huì)該項決議投反對票(piào)的股東可(kě)以請(qǐng)求公司按照合理(lǐ)的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉讓主要财産的；
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì)會(huì)議通(tōng)過決議修改章程使公司存續的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通(tōng)過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可(kě)以自股東會(huì)會(huì)議決議通(tōng)過之日起九十日內(nèi)向人(rén)民法院提起訴訟。
第七十六條 自然人(rén)股東死亡後，其合法繼承人(rén)可(kě)以繼承股東資格；但(dàn)是，公司章程另有(yǒu)規定的除外。
第四章 股份有(yǒu)限公司的設立和(hé)組織機構
第一節 設 立
第七十七條 設立股份有(yǒu)限公司，應當具備下列條件：
(一)發起人(rén)符合法定人(rén)數(shù)；
(二)發起人(rén)認購和(hé)募集的股本達到法定資本最低(dī)限額；
(三)股份發行(xíng)、籌辦事項符合法律規定；
(四)發起人(rén)制(zhì)訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大(dà)會(huì)通(tōng)過；
(五)有(yǒu)公司名稱，建立符合股份有(yǒu)限公司要求的組織機構；
(六)有(yǒu)公司住所。
第七十八條 股份有(yǒu)限公司的設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人(rén)認購公司應發行(xíng)的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人(rén)認購公司應發行(xíng)股份的一部分，其餘股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十九條 設立股份有(yǒu)限公司，應當有(yǒu)二人(rén)以上(shàng)二百人(rén)以下為(wèi)發起人(rén)，其中須有(yǒu)半數(shù)以上(shàng)的發起人(rén)在中國境內(nèi)有(yǒu)住所。
第八十條 股份有(yǒu)限公司發起人(rén)承擔公司籌辦事務。
發起人(rén)應當簽訂發起人(rén)協議，明(míng)确各自在公司設立過程中的權利和(hé)義務。
第八十一條 股份有(yǒu)限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為(wèi)在公司登記機關登記的全體(tǐ)發起人(rén)認購的股本總額。公司全體(tǐ)發起人(rén)的首次出資額不得(de)低(dī)于注冊資本的百分之二十，其餘部分由發起人(rén)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可(kě)以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得(de)向他人(rén)募集股份。
股份有(yǒu)限公司采取募集方式設立的，注冊資本為(wèi)在公司登記機關登記的實收股本總額。
股份有(yǒu)限公司注冊資本的最低(dī)限額為(wèi)人(rén)民币五百萬元。法律、行(xíng)政法規對股份有(yǒu)限公司注冊資本的最低(dī)限額有(yǒu)較高(gāo)規定的，從其規定。
第八十二條 股份有(yǒu)限公司章程應當載明(míng)下列事項：
(一)公司名稱和(hé)住所；
(二)公司經營範圍；
(三)公司設立方式；
(四)公司股份總數(shù)、每股金額和(hé)注冊資本；
(五)發起人(rén)的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和(hé)出資時(shí)間(jiān)；
(六)董事會(huì)的組成、職權和(hé)議事規則；
(七)公司法定代表人(rén)；
(八)監事會(huì)的組成、職權和(hé)議事規則；
(九)公司利潤分配辦法；
(十)公司的解散事由與清算(suàn)辦法；
(十一)公司的通(tōng)知和(hé)公告辦法；
(十二)股東大(dà)會(huì)會(huì)議認為(wèi)需要規定的其他事項。
第八十三條 發起人(rén)的出資方式，适用本法第二十七條的規定。
第八十四條 以發起設立方式設立股份有(yǒu)限公司的，發起人(rén)應當書(shū)面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨币财産出資的，應當依法辦理(lǐ)其财産權的轉移手續。
發起人(rén)不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人(rén)協議承擔違約責任。
發起人(rén)首次繳納出資後，應當選舉董事會(huì)和(hé)監事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明(míng)以及法律、行(xíng)政法規規定的其他文件，申請(qǐng)設立登記。
第八十五條 以募集設立方式設立股份有(yǒu)限公司的，發起人(rén)認購的股份不得(de)少(shǎo)于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但(dàn)是，法律、行(xíng)政法規另有(yǒu)規定的，從其規定。
第八十六條 發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說明(míng)書(shū)，并制(zhì)作(zuò)認股書(shū)。認股書(shū)應當載明(míng)本法第八十七條所列事項，由認股人(rén)填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人(rén)按照所認購股數(shù)繳納股款。
第八十七條 招股說明(míng)書(shū)應當附有(yǒu)發起人(rén)制(zhì)訂的公司章程，并載明(míng)下列事項：
(一)發起人(rén)認購的股份數(shù)；
(二)每股的票(piào)面金額和(hé)發行(xíng)價格；
(三)無記名股票(piào)的發行(xíng)總數(shù)；
(四)募集資金的用途；
(五)認股人(rén)的權利、義務；
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認股人(rén)可(kě)以撤回所認股份的說明(míng)。
第八十八條 發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十九條 發起人(rén)向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應當同銀行(xíng)簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行(xíng)應當按照協議代收和(hé)保存股款，向繳納股款的認股人(rén)出具收款單據，并負有(yǒu)向有(yǒu)關部門(mén)出具收款證明(míng)的義務。
第九十條 發行(xíng)股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明(míng)。發起人(rén)應當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創立大(dà)會(huì)。創立大(dà)會(huì)由發起人(rén)、認股人(rén)組成。
發行(xíng)的股份超過招股說明(míng)書(shū)規定的截止期限尚未募足的，或者發行(xíng)股份的股款繳足後，發起人(rén)在三十日內(nèi)未召開(kāi)創立大(dà)會(huì)的，認股人(rén)可(kě)以按照所繳股款并加算(suàn)銀行(xíng)同期存款利息，要求發起人(rén)返還(hái)。
第九十一條 發起人(rén)應當在創立大(dà)會(huì)召開(kāi)十五日前将會(huì)議日期通(tōng)知各認股人(rén)或者予以公告。創立大(dà)會(huì)應有(yǒu)代表股份總數(shù)過半數(shù)的發起人(rén)、認股人(rén)出席，方可(kě)舉行(xíng)。
創立大(dà)會(huì)行(xíng)使下列職權：
(一)審議發起人(rén)關于公司籌辦情況的報告；
(二)通(tōng)過公司章程；
(三)選舉董事會(huì)成員；
(四)選舉監事會(huì)成員；
(五)對公司的設立費用進行(xíng)審核；
(六)對發起人(rén)用于抵作(zuò)股款的财産的作(zuò)價進行(xíng)審核；
(七)發生(shēng)不可(kě)抗力或者經營條件發生(shēng)重大(dà)變化直接影(yǐng)響公司設立的，可(kě)以作(zuò)出不設立公司的決議。
創立大(dà)會(huì)對前款所列事項作(zuò)出決議，必須經出席會(huì)議的認股人(rén)所持表決權過半數(shù)通(tōng)過。
第九十二條 發起人(rén)、認股人(rén)繳納股款或者交付抵作(zuò)股款的出資後，除未按期募足股份、發起人(rén)未按期召開(kāi)創立大(dà)會(huì)或者創立大(dà)會(huì)決議不設立公司的情形外，不得(de)抽回其股本。
第九十三條 董事會(huì)應于創立大(dà)會(huì)結束後三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請(qǐng)設立登記：
(一)公司登記申請(qǐng)書(shū)；
(二)創立大(dà)會(huì)的會(huì)議記錄；
(三)公司章程；
(四)驗資證明(míng)；
(五)法定代表人(rén)、董事、監事的任職文件及其身份證明(míng)；
(六)發起人(rén)的法人(rén)資格證明(míng)或者自然人(rén)身份證明(míng)；
(七)公司住所證明(míng)。
以募集方式設立股份有(yǒu)限公司公開(kāi)發行(xíng)股票(piào)的，還(hái)應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理(lǐ)機構的核準文件。
第九十四條 股份有(yǒu)限公司成立後，發起人(rén)未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人(rén)承擔連帶責任。
股份有(yǒu)限公司成立後，發現作(zuò)為(wèi)設立公司出資的非貨币财産的實際價額顯著低(dī)于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人(rén)補足其差額；其他發起人(rén)承擔連帶責任。
第九十五條 股份有(yǒu)限公司的發起人(rén)應當承擔下列責任：
(一)公司不能成立時(shí)，對設立行(xíng)為(wèi)所産生(shēng)的債務和(hé)費用負連帶責任；
(二)公司不能成立時(shí)，對認股人(rén)已繳納的股款，負返還(hái)股款并加算(suàn)銀行(xíng)同期存款利息的連帶責任；
(三)在公司設立過程中，由于發起人(rén)的過失緻使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
第九十六條 有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司時(shí)，折合的實收股本總額不得(de)高(gāo)于公司淨資産額。有(yǒu)限責任公司變更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增加資本公開(kāi)發行(xíng)股份時(shí)，應當依法辦理(lǐ)。
第九十七條 股份有(yǒu)限公司應當将公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監事會(huì)會(huì)議記錄、财務會(huì)計(jì)報告置備于本公司。
第九十八條 股東有(yǒu)權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大(dà)會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監事會(huì)會(huì)議決議、财務會(huì)計(jì)報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
第二節 股東大(dà)會(huì)
第九十九條 股份有(yǒu)限公司股東大(dà)會(huì)由全體(tǐ)股東組成。股東大(dà)會(huì)是公司的權力機構，依照本法行(xíng)使職權。
第一百條 本法第三十八條第一款關于有(yǒu)限責任公司股東會(huì)職權的規定，适用于股份有(yǒu)限公司股東大(dà)會(huì)。
第一百零一條 股東大(dà)會(huì)應當每年召開(kāi)一次年會(huì)。有(yǒu)下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大(dà)會(huì)：
(一)董事人(rén)數(shù)不足本法規定人(rén)數(shù)或者公司章程所定人(rén)數(shù)的三分之二時(shí)；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時(shí)；
(三)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
(四)董事會(huì)認為(wèi)必要時(shí)；
(五)監事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
(六)公司章程規定的其他情形。
第一百零二條 股東大(dà)會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由半數(shù)以上(shàng)董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行(xíng)或者不履行(xíng)召集股東大(dà)會(huì)會(huì)議職責的，監事會(huì)應當及時(shí)召集和(hé)主持；監事會(huì)不召集和(hé)主持的，連續九十日以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之十以上(shàng)股份的股東可(kě)以自行(xíng)召集和(hé)主持。
第一百零三條 召開(kāi)股東大(dà)會(huì)會(huì)議，應當将會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間(jiān)、地點和(hé)審議的事項于會(huì)議召開(kāi)二十日前通(tōng)知各股東；臨時(shí)股東大(dà)會(huì)應當于會(huì)議召開(kāi)十五日前通(tōng)知各股東；發行(xíng)無記名股票(piào)的，應當于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間(jiān)、地點和(hé)審議事項。
單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之三以上(shàng)股份的股東，可(kě)以在股東大(dà)會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應當在收到提案後二日內(nèi)通(tōng)知其他股東，并将該臨時(shí)提案提交股東大(dà)會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應當屬于股東大(dà)會(huì)職權範圍，并有(yǒu)明(míng)确議題和(hé)具體(tǐ)決議事項。
股東大(dà)會(huì)不得(de)對前兩款通(tōng)知中未列明(míng)的事項作(zuò)出決議。
無記名股票(piào)持有(yǒu)人(rén)出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議的，應當于會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大(dà)會(huì)閉會(huì)時(shí)将股票(piào)交存于公司。
第一百零四條 股東出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議，所持每一股份有(yǒu)一表決權。但(dàn)是，公司持有(yǒu)的本公司股份沒有(yǒu)表決權。
股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議，必須經出席會(huì)議的股東所持表決權過半數(shù)通(tōng)過。但(dàn)是，股東大(dà)會(huì)作(zuò)出修改公司章程、增加或者減少(shǎo)注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通(tōng)過。
第一百零五條 本法和(hé)公司章程規定公司轉讓、受讓重大(dà)資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議的，董事會(huì)應當及時(shí)召集股東大(dà)會(huì)會(huì)議，由股東大(dà)會(huì)就上(shàng)述事項進行(xíng)表決。
第一百零六條 股東大(dà)會(huì)選舉董事、監事，可(kě)以依照公司章程的規定或者股東大(dà)會(huì)的決議，實行(xíng)累積投票(piào)制(zhì)。
本法所稱累積投票(piào)制(zhì)，是指股東大(dà)會(huì)選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有(yǒu)與應選董事或者監事人(rén)數(shù)相同的表決權，股東擁有(yǒu)的表決權可(kě)以集中使用。
第一百零七條 股東可(kě)以委托代理(lǐ)人(rén)出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議，代理(lǐ)人(rén)應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍內(nèi)行(xíng)使表決權。
第一百零八條 股東大(dà)會(huì)應當對所議事項的決定作(zuò)成會(huì)議記錄，主持人(rén)、出席會(huì)議的董事應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。會(huì)議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理(lǐ)出席的委托書(shū)一并保存。
第三節 董事會(huì)、經理(lǐ)
第一百零九條 股份有(yǒu)限公司設董事會(huì)，其成員為(wèi)五人(rén)至十九人(rén)。
董事會(huì)成員中可(kě)以有(yǒu)公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會(huì)、職工大(dà)會(huì)或者其他形式民主選舉産生(shēng)。
本法第四十六條關于有(yǒu)限責任公司董事任期的規定，适用于股份有(yǒu)限公司董事。
本法第四十七條關于有(yǒu)限責任公司董事會(huì)職權的規定，适用于股份有(yǒu)限公司董事會(huì)。
第一百一十條 董事會(huì)設董事長一人(rén)，可(kě)以設副董事長。董事長和(hé)副董事長由董事會(huì)以全體(tǐ)董事的過半數(shù)選舉産生(shēng)。
董事長召集和(hé)主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實施情況。副董事長協助董事長工作(zuò)，董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由副董事長履行(xíng)職務；副董事長不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由半數(shù)以上(shàng)董事共同推舉一名董事履行(xíng)職務。
第一百一十一條 董事會(huì)每年度至少(shǎo)召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應當于會(huì)議召開(kāi)十日前通(tōng)知全體(tǐ)董事和(hé)監事。
代表十分之一以上(shàng)表決權的股東、三分之一以上(shàng)董事或者監事會(huì)，可(kě)以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應當自接到提議後十日內(nèi)，召集和(hé)主持董事會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可(kě)以另定召集董事會(huì)的通(tōng)知方式和(hé)通(tōng)知時(shí)限。
第一百一十二條 董事會(huì)會(huì)議應有(yǒu)過半數(shù)的董事出席方可(kě)舉行(xíng)。董事會(huì)作(zuò)出決議，必須經全體(tǐ)董事的過半數(shù)通(tōng)過。
董事會(huì)決議的表決，實行(xíng)一人(rén)一票(piào)。
第一百一十三條 董事會(huì)會(huì)議，應由董事本人(rén)出席；董事因故不能出席，可(kě)以書(shū)面委托其他董事代為(wèi)出席，委托書(shū)中應載明(míng)授權範圍。
董事會(huì)應當對會(huì)議所議事項的決定作(zuò)成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
董事應當對董事會(huì)的決議承擔責任。董事會(huì)的決議違反法律、行(xíng)政法規或者公司章程、股東大(dà)會(huì)決議，緻使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但(dàn)經證明(míng)在表決時(shí)曾表明(míng)異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可(kě)以免除責任。
第一百一十四條 股份有(yǒu)限公司設經理(lǐ)，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。
本法第五十條關于有(yǒu)限責任公司經理(lǐ)職權的規定，适用于股份有(yǒu)限公司經理(lǐ)。
第一百一十五條 公司董事會(huì)可(kě)以決定由董事會(huì)成員兼任經理(lǐ)。
第一百一十六條 公司不得(de)直接或者通(tōng)過子公司向董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員提供借款。
第一百一十七條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員從公司獲得(de)報酬的情況。
第四節 監事會(huì)
第一百一十八條 股份有(yǒu)限公司設監事會(huì)，其成員不得(de)少(shǎo)于三人(rén)。
監事會(huì)應當包括股東代表和(hé)适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得(de)低(dī)于三分之一，具體(tǐ)比例由公司章程規定。監事會(huì)中的職工代表由公司職工通(tōng)過職工代表大(dà)會(huì)、職工大(dà)會(huì)或者其他形式民主選舉産生(shēng)。
監事會(huì)設主席一人(rén)，可(kě)以設副主席。監事會(huì)主席和(hé)副主席由全體(tǐ)監事過半數(shù)選舉産生(shēng)。監事會(huì)主席召集和(hé)主持監事會(huì)會(huì)議；監事會(huì)主席不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由監事會(huì)副主席召集和(hé)主持監事會(huì)會(huì)議；監事會(huì)副主席不能履行(xíng)職務或者不履行(xíng)職務的，由半數(shù)以上(shàng)監事共同推舉一名監事召集和(hé)主持監事會(huì)會(huì)議。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員不得(de)兼任監事。
本法第五十三條關于有(yǒu)限責任公司監事任期的規定，适用于股份有(yǒu)限公司監事。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有(yǒu)限責任公司監事會(huì)職權的規定，适用于股份有(yǒu)限公司監事會(huì)。
監事會(huì)行(xíng)使職權所必需的費用，由公司承擔。
第一百二十條 監事會(huì)每六個(gè)月至少(shǎo)召開(kāi)一次會(huì)議。監事可(kě)以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì)會(huì)議。
監事會(huì)的議事方式和(hé)表決程序，除本法有(yǒu)規定的外，由公司章程規定。
監事會(huì)決議應當經半數(shù)以上(shàng)監事通(tōng)過。
監事會(huì)應當對所議事項的決定作(zuò)成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監事應當在會(huì)議記錄上(shàng)簽名。
第五節 上(shàng)市公司組織機構的特别規定
第一百二十一條 本法所稱上(shàng)市公司，是指其股票(piào)在證券交易所上(shàng)市交易的股份有(yǒu)限公司。
第一百二十二條 上(shàng)市公司在一年內(nèi)購買、出售重大(dà)資産或者擔保金額超過公司資産總額百分之三十的，應當由股東大(dà)會(huì)作(zuò)出決議，并經出席會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通(tōng)過。
第一百二十三條 上(shàng)市公司設立獨立董事，具體(tǐ)辦法由國務院規定。
第一百二十四條 上(shàng)市公司設董事會(huì)秘書(shū)，負責公司股東大(dà)會(huì)和(hé)董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事務等事宜。
第一百二十五條 上(shàng)市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項所涉及的企業有(yǒu)關聯關系的，不得(de)對該項決議行(xíng)使表決權，也不得(de)代理(lǐ)其他董事行(xíng)使表決權。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關聯關系董事出席即可(kě)舉行(xíng)，董事會(huì)會(huì)議所作(zuò)決議須經無關聯關系董事過半數(shù)通(tōng)過。出席董事會(huì)的無關聯關系董事人(rén)數(shù)不足三人(rén)的，應将該事項提交上(shàng)市公司股東大(dà)會(huì)審議。
第五章 股份有(yǒu)限公司的股份發行(xíng)和(hé)轉讓
第一節 股份發行(xíng)
第一百二十六條 股份有(yǒu)限公司的資本劃分為(wèi)股份，每一股的金額相等。
公司的股份采取股票(piào)的形式。股票(piào)是公司簽發的證明(míng)股東所持股份的憑證。
第一百二十七條 股份的發行(xíng)，實行(xíng)公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有(yǒu)同等權利。
同次發行(xíng)的同種類股票(piào)，每股的發行(xíng)條件和(hé)價格應當相同；任何單位或者個(gè)人(rén)所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一百二十八條 股票(piào)發行(xíng)價格可(kě)以按票(piào)面金額，也可(kě)以超過票(piào)面金額，但(dàn)不得(de)低(dī)于票(piào)面金額。
第一百二十九條 股票(piào)采用紙面形式或者國務院證券監督管理(lǐ)機構規定的其他形式。
股票(piào)應當載明(míng)下列主要事項：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)股票(piào)種類、票(piào)面金額及代表的股份數(shù)；
(四)股票(piào)的編号。
股票(piào)由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章。
發起人(rén)的股票(piào)，應當标明(míng)發起人(rén)股票(piào)字樣。
第一百三十條 公司發行(xíng)的股票(piào)，可(kě)以為(wèi)記名股票(piào)，也可(kě)以為(wèi)無記名股票(piào)。
公司向發起人(rén)、法人(rén)發行(xíng)的股票(piào)，應當為(wèi)記名股票(piào)，并應當記載該發起人(rén)、法人(rén)的名稱或者姓名，不得(de)另立戶名或者以代表人(rén)姓名記名。
第一百三十一條 公司發行(xíng)記名股票(piào)的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)各股東所持股份數(shù)；
(三)各股東所持股票(piào)的編号；
(四)各股東取得(de)股份的日期。
發行(xíng)無記名股票(piào)的，公司應當記載其股票(piào)數(shù)量、編号及發行(xíng)日期。
第一百三十二條 國務院可(kě)以對公司發行(xíng)本法規定以外的其他種類的股份，另行(xíng)作(zuò)出規定。
第一百三十三條 股份有(yǒu)限公司成立後，即向股東正式交付股票(piào)。公司成立前不得(de)向股東交付股票(piào)。
第一百三十四條 公司發行(xíng)新股，股東大(dà)會(huì)應當對下列事項作(zuò)出決議：
(一)新股種類及數(shù)額；
(二)新股發行(xíng)價格；
(三)新股發行(xíng)的起止日期；
(四)向原有(yǒu)股東發行(xíng)新股的種類及數(shù)額。
第一百三十五條 公司經國務院證券監督管理(lǐ)機構核準公開(kāi)發行(xíng)新股時(shí)，必須公告新股招股說明(míng)書(shū)和(hé)财務會(huì)計(jì)報告，并制(zhì)作(zuò)認股書(shū)。
本法第八十八條、第八十九條的規定适用于公司公開(kāi)發行(xíng)新股。
第一百三十六條 公司發行(xíng)新股，可(kě)以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作(zuò)價方案。
第一百三十七條 公司發行(xíng)新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記，并公告。
第二節 股份轉讓
第一百三十八條 股東持有(yǒu)的股份可(kě)以依法轉讓。
第一百三十九條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場(chǎng)所進行(xíng)或者按照國務院規定的其他方式進行(xíng)。
第一百四十條 記名股票(piào)，由股東以背書(shū)方式或者法律、行(xíng)政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大(dà)會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得(de)進行(xíng)前款規定的股東名冊的變更登記。但(dàn)是，法律對上(shàng)市公司股東名冊變更登記另有(yǒu)規定的，從其規定。
第一百四十一條 無記名股票(piào)的轉讓，由股東将該股票(piào)交付給受讓人(rén)後即發生(shēng)轉讓的效力。
第一百四十二條 發起人(rén)持有(yǒu)的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得(de)轉讓。公司公開(kāi)發行(xíng)股份前已發行(xíng)的股份，自公司股票(piào)在證券交易所上(shàng)市交易之日起一年內(nèi)不得(de)轉讓。
公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當向公司申報所持有(yǒu)的本公司的股份及其變動情況，在任職期間(jiān)每年轉讓的股份不得(de)超過其所持有(yǒu)本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票(piào)上(shàng)市交易之日起一年內(nèi)不得(de)轉讓。上(shàng)述人(rén)員離職後半年內(nèi)，不得(de)轉讓其所持有(yǒu)的本公司股份。公司章程可(kě)以對公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員轉讓其所持有(yǒu)的本公司股份作(zuò)出其他限制(zhì)性規定。
第一百四十三條 公司不得(de)收購本公司股份。但(dàn)是，有(yǒu)下列情形之一的除外：
(一)減少(shǎo)公司注冊資本；
(二)與持有(yǒu)本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份獎勵給本公司職工；
(四)股東因對股東大(dà)會(huì)作(zuò)出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大(dà)會(huì)決議。公司依照前款規定收購本公司股份後，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個(gè)月內(nèi)轉讓或者注銷。
公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得(de)超過本公司已發行(xíng)股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。
公司不得(de)接受本公司的股票(piào)作(zuò)為(wèi)質押權的标的。
第一百四十四條 記名股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照《中華人(rén)民共和(hé)國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請(qǐng)求人(rén)民法院宣告該股票(piào)失效。人(rén)民法院宣告該股票(piào)失效後，股東可(kě)以向公司申請(qǐng)補發股票(piào)。
第一百四十五條 上(shàng)市公司的股票(piào)，依照有(yǒu)關法律、行(xíng)政法規及證券交易所交易規則上(shàng)市交易。
第一百四十六條 上(shàng)市公司必須依照法律、行(xíng)政法規的規定，公開(kāi)其财務狀況、經營情況及重大(dà)訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次财務會(huì)計(jì)報告。
第六章 公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的資格和(hé)義務
第一百四十七條 有(yǒu)下列情形之一的，不得(de)擔任公司的董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員：
(一)無民事行(xíng)為(wèi)能力或者限制(zhì)民事行(xíng)為(wèi)能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經濟秩序，被判處刑罰，執行(xíng)期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行(xíng)期滿未逾五年；
(三)擔任破産清算(suàn)的公司、企業的董事或者廠長、經理(lǐ)，對該公司、企業的破産負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的，自該公司、企業破産清算(suàn)完結之日起未逾三年；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人(rén)，并負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
(五)個(gè)人(rén)所負數(shù)額較大(dà)的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員在任職期間(jiān)出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一百四十八條 董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當遵守法律、行(xíng)政法規和(hé)公司章程，對公司負有(yǒu)忠實義務和(hé)勤勉義務。
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員不得(de)利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得(de)侵占公司的财産。
第一百四十九條 董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員不得(de)有(yǒu)下列行(xíng)為(wèi)：
(一)挪用公司資金；
(二)将公司資金以其個(gè)人(rén)名義或者以其他個(gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲；
(三)違反公司章程的規定，未經股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事會(huì)同意，将公司資金借貸給他人(rén)或者以公司财産為(wèi)他人(rén)提供擔保；
(四)違反公司章程的規定或者未經股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進行(xíng)交易；
(五)未經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)同意，利用職務便利為(wèi)自己或者他人(rén)謀取屬于公司的商業機會(huì)，自營或者為(wèi)他人(rén)經營與所任職公司同類的業務；
(六)接受他人(rén)與公司交易的傭金歸為(wèi)己有(yǒu)；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)違反對公司忠實義務的其他行(xíng)為(wèi)。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員違反前款規定所得(de)的收入應當歸公司所有(yǒu)。
第一百五十條 董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員執行(xíng)公司職務時(shí)違反法律、行(xíng)政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十一條 股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)要求董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員列席會(huì)議的，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當列席并接受股東的質詢。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員應當如實向監事會(huì)或者不設監事會(huì)的有(yǒu)限責任公司的監事提供有(yǒu)關情況和(hé)資料，不得(de)妨礙監事會(huì)或者監事行(xíng)使職權。
第一百五十二條 董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員有(yǒu)本法第一百五十條規定的情形的，有(yǒu)限責任公司的股東、股份有(yǒu)限公司連續一百八十日以上(shàng)單獨或者合計(jì)持有(yǒu)公司百分之一以上(shàng)股份的股東，可(kě)以書(shū)面請(qǐng)求監事會(huì)或者不設監事會(huì)的有(yǒu)限責任公司的監事向人(rén)民法院提起訴訟；監事有(yǒu)本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可(kě)以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設董事會(huì)的有(yǒu)限責任公司的執行(xíng)董事向人(rén)民法院提起訴訟。
監事會(huì)、不設監事會(huì)的有(yǒu)限責任公司的監事，或者董事會(huì)、執行(xíng)董事收到前款規定的股東書(shū)面請(qǐng)求後拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會(huì)使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有(yǒu)權為(wèi)了公司的利益以自己的名義直接向人(rén)民法院提起訴訟。
他人(rén)侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可(kě)以依照前兩款的規定向人(rén)民法院提起訴訟。
第一百五十三條 董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員違反法律、行(xíng)政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可(kě)以向人(rén)民法院提起訴訟。
第七章 公司債券
第一百五十四條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行(xíng)、約定在一定期限還(hái)本付息的有(yǒu)價證券。
公司發行(xíng)公司債券應當符合《中華人(rén)民共和(hé)國證券法》規定的發行(xíng)條件。
第一百五十五條 發行(xíng)公司債券的申請(qǐng)經國務院授權的部門(mén)核準後，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明(míng)下列主要事項：
(一)公司名稱；
(二)債券募集資金的用途；
(三)債券總額和(hé)債券的票(piào)面金額；
(四)債券利率的确定方式；
(五)還(hái)本付息的期限和(hé)方式；
(六)債券擔保情況；
(七)債券的發行(xíng)價格、發行(xíng)的起止日期；
(八)公司淨資産額；
(九)已發行(xíng)的尚未到期的公司債券總額；
(十)公司債券的承銷機構。
第一百五十六條 公司以實物券方式發行(xíng)公司債券的，必須在債券上(shàng)載明(míng)公司名稱、債券票(piào)面金額、利率、償還(hái)期限等事項，并由法定代表人(rén)簽名，公司蓋章。
第一百五十七條 公司債券，可(kě)以為(wèi)記名債券，也可(kě)以為(wèi)無記名債券。
第一百五十八條 公司發行(xíng)公司債券應當置備公司債券存根簿。
發行(xíng)記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上(shàng)載明(míng)下列事項：
(一)債券持有(yǒu)人(rén)的姓名或者名稱及住所；
(二)債券持有(yǒu)人(rén)取得(de)債券的日期及債券的編号；
(三)債券總額，債券的票(piào)面金額、利率、還(hái)本付息的期限和(hé)方式；
(四)債券的發行(xíng)日期。
發行(xíng)無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上(shàng)載明(míng)債券總額、利率、償還(hái)期限和(hé)方式、發行(xíng)日期及債券的編号。
第一百五十九條 記名公司債券的登記結算(suàn)機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制(zhì)度。
第一百六十條 公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人(rén)與受讓人(rén)約定。
公司債券在證券交易所上(shàng)市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。
第一百六十一條 記名公司債券，由債券持有(yǒu)人(rén)以背書(shū)方式或者法律、行(xíng)政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人(rén)的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名公司債券的轉讓，由債券持有(yǒu)人(rén)将該債券交付給受讓人(rén)後即發生(shēng)轉讓的效力。
第一百六十二條 上(shàng)市公司經股東大(dà)會(huì)決議可(kě)以發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體(tǐ)的轉換辦法。上(shàng)市公司發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的公司債券，應當報國務院證券監督管理(lǐ)機構核準。
發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的公司債券，應當在債券上(shàng)标明(míng)可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上(shàng)載明(míng)可(kě)轉換公司債券的數(shù)額。
第一百六十三條 發行(xíng)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有(yǒu)人(rén)換發股票(piào)，但(dàn)債券持有(yǒu)人(rén)對轉換股票(piào)或者不轉換股票(piào)有(yǒu)選擇權。
第八章 公司财務、會(huì)計(jì)
第一百六十四條 公司應當依照法律、行(xíng)政法規和(hé)國務院财政部門(mén)的規定建立本公司的财務、會(huì)計(jì)制(zhì)度。
第一百六十五條 公司應當在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制(zhì)财務會(huì)計(jì)報告，并依法經會(huì)計(jì)師(shī)事務所審計(jì)。
财務會(huì)計(jì)報告應當依照法律、行(xíng)政法規和(hé)國務院财政部門(mén)的規定制(zhì)作(zuò)。
第一百六十六條 有(yǒu)限責任公司應當依照公司章程規定的期限将财務會(huì)計(jì)報告送交各股東。
股份有(yǒu)限公司的财務會(huì)計(jì)報告應當在召開(kāi)股東大(dà)會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發行(xíng)股票(piào)的股份有(yǒu)限公司必須公告其财務會(huì)計(jì)報告。
第一百六十七條 公司分配當年稅後利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為(wèi)公司注冊資本的百分之五十以上(shàng)的，可(kě)以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議，還(hái)可(kě)以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和(hé)提取公積金後所餘稅後利潤，有(yǒu)限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有(yǒu)限公司按照股東持有(yǒu)的股份比例分配，但(dàn)股份有(yǒu)限公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事會(huì)違反前款規定，在公司彌補虧損和(hé)提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須将違反規定分配的利潤退還(hái)公司。
公司持有(yǒu)的本公司股份不得(de)分配利潤。
第一百六十八條 股份有(yǒu)限公司以超過股票(piào)票(piào)面金額的發行(xíng)價格發行(xíng)股份所得(de)的溢價款以及國務院财政部門(mén)規定列入資本公積金的其他收入，應當列為(wèi)公司資本公積金。
第一百六十九條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大(dà)公司生(shēng)産經營或者轉為(wèi)增加公司資本。但(dàn)是，資本公積金不得(de)用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為(wèi)資本時(shí)，所留存的該項公積金不得(de)少(shǎo)于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百七十條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業務的會(huì)計(jì)師(shī)事務所，依照公司章程的規定，由股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事會(huì)決定。
公司股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者董事會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師(shī)事務所進行(xíng)表決時(shí)，應當允許會(huì)計(jì)師(shī)事務所陳述意見。
第一百七十一條 公司應當向聘用的會(huì)計(jì)師(shī)事務所提供真實、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、财務會(huì)計(jì)報告及其他會(huì)計(jì)資料，不得(de)拒絕、隐匿、謊報。
第一百七十二條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得(de)另立會(huì)計(jì)賬簿。
對公司資産，不得(de)以任何個(gè)人(rén)名義開(kāi)立賬戶存儲。
第九章 公司合并、分立、增資、減資
第一百七十三條 公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新設合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為(wèi)吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上(shàng)公司合并設立一個(gè)新的公司為(wèi)新設合并，合并各方解散。
第一百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制(zhì)資産負債表及财産清單。公司應當自作(zuò)出合并決議之日起十日內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日內(nèi)在報紙上(shàng)公告。債權人(rén)自接到通(tōng)知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通(tōng)知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可(kě)以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十五條 公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十六條 公司分立，其财産作(zuò)相應的分割。
公司分立，應當編制(zhì)資産負債表及财産清單。公司應當自作(zuò)出分立決議之日起十日內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日內(nèi)在報紙上(shàng)公告。
第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但(dàn)是，公司在分立前與債權人(rén)就債務清償達成的書(shū)面協議另有(yǒu)約定的除外。
第一百七十八條 公司需要減少(shǎo)注冊資本時(shí)，必須編制(zhì)資産負債表及财産清單。
公司應當自作(zuò)出減少(shǎo)注冊資本決議之日起十日內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于三十日內(nèi)在報紙上(shàng)公告。債權人(rén)自接到通(tōng)知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通(tōng)知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有(yǒu)權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的注冊資本不得(de)低(dī)于法定的最低(dī)限額。
第一百七十九條 有(yǒu)限責任公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有(yǒu)限責任公司繳納出資的有(yǒu)關規定執行(xíng)。
股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注冊資本發行(xíng)新股時(shí)，股東認購新股，依照本法設立股份有(yǒu)限公司繳納股款的有(yǒu)關規定執行(xíng)。
第一百八十條 公司合并或者分立，登記事項發生(shēng)變更的，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記；公司解散的，應當依法辦理(lǐ)公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理(lǐ)公司設立登記。
公司增加或者減少(shǎo)注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記。
第十章 公司解散和(hé)清算(suàn)
第一百八十一條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(二)股東會(huì)或者股東大(dà)會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五)人(rén)民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。
第一百八十二條 公司有(yǒu)本法第一百八十一條第(一)項情形的，可(kě)以通(tōng)過修改公司章程而存續。
依照前款規定修改公司章程，有(yǒu)限責任公司須經持有(yǒu)三分之二以上(shàng)表決權的股東通(tōng)過，股份有(yǒu)限公司須經出席股東大(dà)會(huì)會(huì)議的股東所持表決權的三分之二以上(shàng)通(tōng)過。
第一百八十三條 公司經營管理(lǐ)發生(shēng)嚴重困難，繼續存續會(huì)使股東利益受到重大(dà)損失，通(tōng)過其他途徑不能解決的，持有(yǒu)公司全部股東表決權百分之十以上(shàng)的股東，可(kě)以請(qǐng)求人(rén)民法院解散公司。
第一百八十四條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內(nèi)成立清算(suàn)組，開(kāi)始清算(suàn)。有(yǒu)限責任公司的清算(suàn)組由股東組成，股份有(yǒu)限公司的清算(suàn)組由董事或者股東大(dà)會(huì)确定的人(rén)員組成。逾期不成立清算(suàn)組進行(xíng)清算(suàn)的，債權人(rén)可(kě)以申請(qǐng)人(rén)民法院指定有(yǒu)關人(rén)員組成清算(suàn)組進行(xíng)清算(suàn)。人(rén)民法院應當受理(lǐ)該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算(suàn)組進行(xíng)清算(suàn)。
第一百八十五條 清算(suàn)組在清算(suàn)期間(jiān)行(xíng)使下列職權：
(一)清理(lǐ)公司财産，分别編制(zhì)資産負債表和(hé)财産清單；
(二)通(tōng)知、公告債權人(rén)；
(三)處理(lǐ)與清算(suàn)有(yǒu)關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款以及清算(suàn)過程中産生(shēng)的稅款；
(五)清理(lǐ)債權、債務；
(六)處理(lǐ)公司清償債務後的剩餘财産；
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十六條 清算(suàn)組應當自成立之日起十日內(nèi)通(tōng)知債權人(rén)，并于六十日內(nèi)在報紙上(shàng)公告。債權人(rén)應當自接到通(tōng)知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通(tōng)知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算(suàn)組申報其債權。
債權人(rén)申報債權，應當說明(míng)債權的有(yǒu)關事項，并提供證明(míng)材料。清算(suàn)組應當對債權進行(xíng)登記。
在申報債權期間(jiān)，清算(suàn)組不得(de)對債權人(rén)進行(xíng)清償。
第一百八十七條 清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制(zhì)資産負債表和(hé)财産清單後，應當制(zhì)定清算(suàn)方案，并報股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者人(rén)民法院确認。
公司财産在分别支付清算(suàn)費用、職工的工資、社會(huì)保險費用和(hé)法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有(yǒu)限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有(yǒu)限公司按照股東持有(yǒu)的股份比例分配。
清算(suàn)期間(jiān)，公司存續，但(dàn)不得(de)開(kāi)展與清算(suàn)無關的經營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得(de)分配給股東。
第一百八十八條 清算(suàn)組在清理(lǐ)公司财産、編制(zhì)資産負債表和(hé)财産清單後，發現公司财産不足清償債務的，應當依法向人(rén)民法院申請(qǐng)宣告破産。
公司經人(rén)民法院裁定宣告破産後，清算(suàn)組應當将清算(suàn)事務移交給人(rén)民法院。
第一百八十九條 公司清算(suàn)結束後，清算(suàn)組應當制(zhì)作(zuò)清算(suàn)報告，報股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)或者人(rén)民法院确認，并報送公司登記機關，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十條 清算(suàn)組成員應當忠于職守，依法履行(xíng)清算(suàn)義務。
清算(suàn)組成員不得(de)利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得(de)侵占公司财産。
清算(suàn)組成員因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人(rén)造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十一條 公司被依法宣告破産的，依照有(yǒu)關企業破産的法律實施破産清算(suàn)。
第十一章 外國公司的分支機構
第一百九十二條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。
第一百九十三條 外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請(qǐng)，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書(shū)等有(yǒu)關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理(lǐ)登記，領取營業執照。
外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行(xíng)規定。
第一百九十四條 外國公司在中國境內(nèi)設立分支機構，必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構的代表人(rén)或者代理(lǐ)人(rén)，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相适應的資金。
對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低(dī)限額的，由國務院另行(xíng)規定。
第一百九十五條 外國公司的分支機構應當在其名稱中标明(míng)該外國公司的國籍及責任形式。
外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。
第一百九十六條 外國公司在中國境內(nèi)設立的分支機構不具有(yǒu)中國法人(rén)資格。
外國公司對其分支機構在中國境內(nèi)進行(xíng)經營活動承擔民事責任。
第一百九十七條 經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內(nèi)從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得(de)損害中國的社會(huì)公共利益，其合法權益受中國法律保護。
第一百九十八條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構時(shí)，必須依法清償債務，依照本法有(yǒu)關公司清算(suàn)程序的規定進行(xíng)清算(suàn)。未清償債務之前，不得(de)将其分支機構的财産移至中國境外。
第十二章 法律責任
第一百九十九條 違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實取得(de)公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上(shàng)百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實的公司，處以五萬元以上(shàng)五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
第二百條 公司的發起人(rén)、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作(zuò)為(wèi)出資的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上(shàng)百分之十五以下的罰款。
第二百零一條 公司的發起人(rén)、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上(shàng)百分之十五以下的罰款。
第二百零二條 公司違反本法規定，在法定的會(huì)計(jì)賬簿以外另立會(huì)計(jì)賬簿的，由縣級以上(shàng)人(rén)民政府财政部門(mén)責令改正，處以五萬元以上(shàng)五十萬元以下的罰款。
第二百零三條 公司在依法向有(yǒu)關主管部門(mén)提供的财務會(huì)計(jì)報告等材料上(shàng)作(zuò)虛假記載或者隐瞞重要事實的，由有(yǒu)關主管部門(mén)對直接負責的主管人(rén)員和(hé)其他直接責任人(rén)員處以三萬元以上(shàng)三十萬元以下的罰款。
第二百零四條 公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上(shàng)人(rén)民政府财政部門(mén)責令如數(shù)補足應當提取的金額，可(kě)以對公司處以二十萬元以下的罰款。
第二百零五條 公司在合并、分立、減少(shǎo)注冊資本或者進行(xíng)清算(suàn)時(shí)，不依照本法規定通(tōng)知或者公告債權人(rén)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上(shàng)十萬元以下的罰款。
公司在進行(xíng)清算(suàn)時(shí)，隐匿财産，對資産負債表或者财産清單作(zuò)虛假記載或者在未清償債務前分配公司财産的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額百分之五以上(shàng)百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人(rén)員和(hé)其他直接責任人(rén)員處以一萬元以上(shàng)十萬元以下的罰款。
第二百零六條 公司在清算(suàn)期間(jiān)開(kāi)展與清算(suàn)無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得(de)。
第二百零七條 清算(suàn)組不依照本法規定向公司登記機關報送清算(suàn)報告，或者報送清算(suàn)報告隐瞞重要事實或者有(yǒu)重大(dà)遺漏的，由公司登記機關責令改正。
清算(suàn)組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的，由公司登記機關責令退還(hái)公司财産，沒收違法所得(de)，并可(kě)以處以違法所得(de)一倍以上(shàng)五倍以下的罰款。
第二百零八條 承擔資産評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得(de)，處以違法所得(de)一倍以上(shàng)五倍以下的罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門(mén)依法責令該機構停業、吊銷直接責任人(rén)員的資格證書(shū)，吊銷營業執照。
承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有(yǒu)重大(dà)遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得(de)收入一倍以上(shàng)五倍以下的罰款，并可(kě)以由有(yǒu)關主管部門(mén)依法責令該機構停業、吊銷直接責任人(rén)員的資格證書(shū)，吊銷營業執照。
承擔資産評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明(míng)不實，給公司債權人(rén)造成損失的，除能夠證明(míng)自己沒有(yǒu)過錯的外，在其評估或者證明(míng)不實的金額範圍內(nèi)承擔賠償責任。
第二百零九條 公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，對直接負責的主管人(rén)員和(hé)其他直接責任人(rén)員，依法給予行(xíng)政處分。
第二百一十條 公司登記機關的上(shàng)級部門(mén)強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請(qǐng)予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請(qǐng)不予登記的，或者對違法登記進行(xíng)包庇的，對直接負責的主管人(rén)員和(hé)其他直接責任人(rén)員依法給予行(xíng)政處分。
第二百一十一條 未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司，而冒用有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司名義的，或者未依法登記為(wèi)有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的分公司，而冒用有(yǒu)限責任公司或者股份有(yǒu)限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下的罰款。
第二百一十二條 公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個(gè)月未開(kāi)業的，或者開(kāi)業後自行(xíng)停業連續六個(gè)月以上(shàng)的，可(kě)以由公司登記機關吊銷營業執照。
公司登記事項發生(shēng)變更時(shí)，未依照本法規定辦理(lǐ)有(yǒu)關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上(shàng)十萬元以下的罰款。
第二百一十三條 外國公司違反本法規定，擅自在中國境內(nèi)設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上(shàng)二十萬元以下的罰款。
第二百一十四條 利用公司名義從事危害國家(jiā)安全、社會(huì)公共利益的嚴重違法行(xíng)為(wèi)的，吊銷營業執照。
第二百一十五條 公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金的，其财産不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。
第二百一十六條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十三章 附 則
第二百一十七條 本法下列用語的含義：
(一)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員，是指公司的經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務負責人(rén)，上(shàng)市公司董事會(huì)秘書(shū)和(hé)公司章程規定的其他人(rén)員。
(二)控股股東，是指其出資額占有(yǒu)限責任公司資本總額百分之五十以上(shàng)或者其持有(yǒu)的股份占股份有(yǒu)限公司股本總額百分之五十以上(shàng)的股東；出資額或者持有(yǒu)股份的比例雖然不足百分之五十，但(dàn)依其出資額或者持有(yǒu)的股份所享有(yǒu)的表決權已足以對股東會(huì)、股東大(dà)會(huì)的決議産生(shēng)重大(dà)影(yǐng)響的股東。
(三)實際控制(zhì)人(rén)，是指雖不是公司的股東，但(dàn)通(tōng)過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行(xíng)為(wèi)的人(rén)。
(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制(zhì)人(rén)、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員與其直接或者間(jiān)接控制(zhì)的企業之間(jiān)的關系，以及可(kě)能導緻公司利益轉移的其他關系。但(dàn)是，國家(jiā)控股的企業之間(jiān)不僅因為(wèi)同受國家(jiā)控股而具有(yǒu)關聯關系。
第二百一十八條 外商投資的有(yǒu)限責任公司和(hé)股份有(yǒu)限公司适用本法；有(yǒu)關外商投資的法律另有(yǒu)規定的，适用其規定。
第二百一十九條 本法自2006年1月1日起施行(xíng)。